Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2016 г. N 11АП-14952/16

г. Самара

19 декабря 2016 г.

Дело N А65-15658/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Хайруллин А.Р., доверенность от 04.11.2016,

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азалия", г.Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года по делу

N А65-15658/2016 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Азалия", г.Казань, (ИНН 1655204649, ОГРН 1101690068952),

к обществу с ограниченной ответственностью "Соцгород", г.Казань, (ИНН 1661024517, ОГРН 1091690053905),

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Багапова М.В.,

о признании заявления о выходе участника ООО "Азалия" из числа участников ООО "Соцгород" от 22.10.2014 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Азалия" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Багапову М.В. о признании заявления о выходе участника из числа участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Соцгород" от 22.10.2014 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2016 года общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Соцгород" привлечено к участию в деле в качестве ответчика по делу, принят отказ истца от иска к Багапову М.В., производство по делу в указанной части прекращено, Багапов М.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Азалия" не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года, мотивируя тем, что отсутствуют доказательства получения надлежащим образом заявления о выходе истца из числа участников, а также необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии признания ответчиком иска. Кроме того, полагало, что в нарушение норм процессуального права суд первой инстанции не привлек к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Габрахманова Ф.Я.

В судебном заседании представитель ООО "Азалия" доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года по делу N А65-15658/2016, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Соцгород" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: Габдрахманов Ф.Я. - 50% доли, Багапов М.В. - 50% доли.

В материалах о дела имеется заявление ООО "Азалия" о выходе из состава участников ООО "Соцгород" от 22.10.2014, согласно которому ООО "Азалия" в лице директора Габдрахманова Ф.Я., собственник доли в уставном капитале ООО "Соцгород" номинальной стоимостью 15 000 рублей, что составляет 30% уставного капитала Общества, настоящим уведомляет ООО "Соцгород" о своем выходе из состава участников Общества. ООО "Азалия" передает долю в уставном капитале ООО "Соцгород", с дальнейшим распределением по его усмотрению.

Данное заявление получено ООО "Соцгород" о чем, имеется оттиск его печати.

Из искового заявления следует, что в связи с изменением законодательства (невозможности участия ООО в других ООО при доле более 25%) возникла необходимость выхода ООО "Азалия" из состава ООО "Соцгород".

Поскольку Габдрахманов Ф.Я. был единственным участником ООО "Азалия", было принято решено передать долю ООО "Азалия" Габдрахманову Ф.Я.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В рассматриваемом случае Уставом общества предусмотрено право участника общества выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников (пункт 5.1. Устава).

Согласно пункту 16 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

С учетом изложенных норм заявление участника о выходе из состава общества порождает предусмотренные Законом правовые последствия - доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В этой связи заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Пункт 7 статьи 23 Закона имеет императивное правило, согласно которому доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе из общества подано ООО "Азалия" в лице директора Габдрахманова Ф.Я., составлено им лично и соответствует требованиям закона.

Из буквального толкования поданного 22.10.2014 ООО "Азалия" заявления усматривается волеизъявление последнего на выход из ООО "Соцгород" и получение действительной стоимости своей доли.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Содержание указанного заявления ООО "Азалия" не имеет неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления - выход из состава участников ООО "Соцгород".

Кроме того, ходатайств о фальсификации подписи Габдрахманова Ф.Я., о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления подписи Габдрахманова Ф.Я. на указанном заявлении истцом в суде первой инстанции не заявлялось, как в предварительном судебном заседании, так и при рассмотрении по существу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания заявления о выходе участника ООО "Азалия" из числа участников ООО "Соцгород" от 22.10.2014 недействительным. исключения ответчика из общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в нарушение норм процессуального права суд первой инстанции не привлек к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Габрахманова Ф.Я., отклоняется судебной коллегией.

Как следует из материалов дела, Габдрахманов Ф.Я. является директором ООО "Соцгород", в связи с чем имел возможность участвовать в судебных заседаниях и высказывать свою позицию.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции; в случае, если третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что у суда первой инстанции отсутствовала необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Габдрахманов Ф.Я.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции, рассматривая дело не обоснованно отказал ответчику в признании иска, в порядке ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признается судебной коллегией несостоятельной.

В соответствии с ч.ч. 3, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение или размера исковых требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что принятие признания иска ответчиком - представителем ООО "Соцгород" по доверенности выданной директором Габдрахмановым Ф.Я., являвшегося одновременно директором ООО "Азалия" свидетельствует о злоупотреблении правом.(л.д.68-70).

Судебная коллегия полагает, что данное признание иска нарушает права третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Багапова М.В.. являющего участником ООО "Соцгород".

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года по делу N А65-15658/2016 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2016 года по делу N А65-15658/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило