Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2016 г. N 14АП-6793/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным решения совета директоров

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

21 сентября 2016 г.

Дело N А13-5576/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 сентября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от истца Дорошенко В.Л. по доверенности от 06.04.2016, от ответчика Гвоздева И.Ю. по доверенности от 08.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Швецова Леонария Саввича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2016 по делу N А13-5576/2016 (судья Коротышев Е.Н.),

установил:

Швецов Леонарий Саввич (место нахождения: Вологодская обл., г. Череповец) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2016 по иску Швецова Л.С. к открытому акционерному обществу "Череповецкое карьерное управление" (ОГРН 1023501250629; ИНН 3528013846; место нахождения: 162620, Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д. 71; далее - Общество) о признании недействительным решения совета директоров от 23.03.2016 о рассмотрении предложений по кандидатам в органы управления Общества, о понуждении провести повторный совет директоров по данному вопросу.

Решением суда от 23.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По его мнению, права истца обжалуемым решением совета директоров Общества нарушены, поскольку следовало включить всех выдвинутых кандидатов в члены совета директоров Общества в список для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества. Кроме того, количественный состав предложенных кандидатов в данный коллегиальный орган превышен, что, по его мнению, также незаконно.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Швецов Л.С. является акционером Общества, владеющим 25,335706 % обыкновенных (голосующих) акций.

На заседании совета директоров Общества, состоявшемся 23.03.2016, рассмотрен вопрос о предложении кандидатов в органы управления Общества для включения в список для голосования на годовом общем собрании акционеров в 2016 году.

Истец заявил своих кандидатов в данный коллегиальный орган (Швецов Л.С., Богданов Д.А., Хомяков А.Г.).

По итогам проведенного голосования по отбору кандидатов в данный список включены Агафонов В.А., Зюнькина О.В., Кудринский Г.С., Швецов Д.Л., Линьков П.А., Якимова А.В.

Не согласившись с таким решением, истец обратился в суд с иском, полагая свои права нарушенными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок (пункт 2 этой же статьи). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (пункт 3).

Пункт 4 данной статьи предусматривает, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Согласно пункту 5 статьи 53 названного Закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей с акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (пункт 7 статьи 53 Закона об АО).

Поскольку в срок, установленный Законом об АО, истец не воспользовался своим правом на предложение кандидатур в члены совета директоров Общества и данный вопрос решался непосредственно на самом заседании совета директоров Общества путем голосования, вывод суда первой инстанции о том, что права истца данным решением не нарушены правомерен.

Данные обстоятельства не свидетельствуют о незаконном отказе или уклонении от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров.

Таким образом, правовых оснований для признания обжалуемого решения совета директоров Общества не имелось.

Ссылка подателя жалобы на то, что количественный состав выдвинутых членов совета директоров Общества для голосования на общем собрании превышает установленный положениями устава Общества, не может служить основанием для признания требований истца в данной части обоснованными, поскольку данный факт не влечет недействительность принятого на обжалуемом заседании совета директоров Общества решения по спорному вопросу.

В связи с изложенными обстоятельствами, правомерно признано не подлежащим удовлетворению и требование истца о понуждении провести повторный совет директоров по вопросу о рассмотрении предложений по кандидатам в органы управления Общества, так как оснований для этого не имелось.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2016 по делу N А13-5576/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Швецова Леонария Саввича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

И.А. Чапаев Л.Ф. Шумилова