|
18 ноября 2016 г.
|
Дело N А79-6953/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2016 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.09.2016 по делу N А79-6953/2016, принятое судьей Васильевым Е.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" (ОГРН 1152130008051, ИНН 2130156267, 428022, Чувашская Республика, г.Чебоксары, переулок полковника Валькевича, д. 1, корп. 1) к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1132130003895, ИНН 2130117170, 428023, Чувашская Республика, г.Чебоксары, ул. Энтузиастов, д. 23), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Александров Илья Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике, акционерное общество "Группа компаний системной консолидации", открытое акционерное общество "Средняя Волга".
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" - Николаев Дмитрий Николаевич на основании доверенности от 20.07.2016 сроком действия до 31.12.2016 (том 2, л.д.58);
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Паритет" - Спасов Сергей Олегович на основании доверенности от 02.11.2015 сроком действия до 31.12.2016; Ефимов Юрий Витальевич на основании доверенности от 02.11.2015 сроком действия до 31.12.2016; Ефимова Евгения Юрьевна на основании доверенности от 02.11.2015 сроком действия до 31.12.2016;
от третьего лица - открытого акционерного общества "Средняя Волга" - Черепков Василий Николаевич на основании доверенности от 01.07.2016 сроком действия до 31.12.2016 (том 2, л.д.40).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" (далее - истец, ООО "АльянсАгро") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ответчик, ООО "Паритет") о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков N 001/2015 от 31.07.2015, о применении последствий недействительности сделки в виде понуждении истца возвратить ответчику денежные средства в размере 30 000 831 руб., ответчика - возвратить истцу имущество - ? доли в праве на земельные участки.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Александров Илья Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике, акционерное общество "Группа компаний системной консолидации", открытое акционерное общество "Средняя Волга".
Решением от 19.09.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АльянсАгро" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает ошибочным вывод суда об отсутствии у ООО "АльянсАгро" ущерба при совершении оспариваемой сделки. Полагает, что у суда имелись все законные основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку наличие ущерба для общества в связи с ее совершением было очевидным для ее участников в момент заключения сделки.
ООО "Паритет" в отзыве возразило против доводов жалобы, указывая на отсутствие в деле доказательств причинения обществу убытков в результате отчуждения спорных земельных участков. Сослалось на то, что ОАО "Средняя Волга" (участник ООО "АльянсАгро") осуществляло покупку и дальнейшую перепродажу земельных участков на профессиональной основе, неоднократно покупало и реализовывало земельные участки, принадлежащие ранее СХПК "Кадыковский" Синьяльского сельского поселения Чувашской Республики, следовательно, отдавало себе отчет в отношении рыночной стоимости продаваемых земельных участков. По сравнению с указанными сделками по оспариваемому договору ООО "Паритет" уплатило самую большую цену, получило самую минимальную отсрочку платежа, то есть, оспариваемый договор содержал наиболее выгодные условия.
Просило оставить решение в силе.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.07.2015 между ООО "АльянсАгро" и ООО "Паритет" заключен договор купли-продажи земельных участков N 001/2015. В соответствии с пунктом 1 договора предметом отчуждения являлось следующее недвижимое имущество:
- земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного
назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 357367 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 500 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Воинов-Интернационалистов, д.49, кадастровый (условный) номер: 21:21:076442:301;
- земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного
назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 20048 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 500 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Воинов-Интернационалистов, д.49, кадастровый (условный) номер: 21:21:076442:300;
- земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного
назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 10245 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 200 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Воинов-Интернационалистов, д.49.
Право собственности на указанные земельные участки за обществом
"Паритет" зарегистрировано 03.09.2015.
Указывая на заключение сделок с нарушением пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая настоящий спор, суд учел преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делам N А79-9055/2015, А79-10038/2015.
В рамках дела N А79-9055/2015 рассматривались исковые требования ОАО "Средняя Волга" к ООО "АльянсАгро" о признании недействительной сделки, совершенной ОАО "Средняя Волга" и Александровым И.А. по созданию ООО "АльянсАгро" и внесению в оплату уставного капитала указанного общества имущества истца - земельных участков общей площадью 357367 кв.м, 20048 кв.м и 10245 кв.м на сумму 4 800 000 руб., а также о применении последствий ее недействительности в виде возврата истцу указанного имущества в 10-тидневный срок со дня вступления решения в законную силу, а именно:
- земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного
назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 357367 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 500 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Воинов-Интернационалистов, д.49, кадастровый (условный) номер: 21:21:076442:301;
- земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного
назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 20048 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 500 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Воинов-Интернационалистов, д.49, кадастровый (условный) номер: 21:21:076442:300;
- земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного
назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 10245 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 200 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ул. Воинов-Интернационалистов, д.49.
Иск был мотивирован наличием у оспариваемых сделок характера сделок с заинтересованностью, сделки подлежали одобрению общим собранием акционеров общества, поскольку стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке превышало 2% балансовой стоимости активов общества.
Кроме того, истец полагал, что имущество по оспариваемым сделкам отчуждено не по рыночной цене, а по балансовой цене, которая значительно ниже рыночной, вследствие чего истцу причинены убытки.
К участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены: ООО "Паритет", ИФНС России по г. Чебоксары, Управление Росреестра по ЧР, Александров Илья Александрович, ЗАО "Группа Компаний Системной Консолидации".
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.01.2016 по делу N А79-9055/2015, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.07.2016 по указанному делу, в иске ОАО "Средняя Волга" было отказано. При этом судами по делу N А79-9055/2015 были установлены следующие обстоятельства.
Открытое акционерное общество "Средняя Волга" зарегистрировано в
качестве юридического лица 02.08.2000.
04.06.2015 общим собранием двух учредителей - ОАО "Средняя Волга" в лице его единоличного исполнительного органа - генерального директора Александрова Ильи Александровича и им же, как физическим лицом, принято решение, оформленное протоколом N 1, о создании ООО "АльянсАгро" с уставным капиталом в 20 000 000 руб.
Учредителями определен порядок оплаты доли каждого из них в уставном капитале создаваемого общества: Александров И.А. оплачивает 76 процента уставного капитала общества денежными средствами в течение 1 месяца с момента регистрации общества, а ОАО "Средняя Волга" свою долю в 24 процента оплачивает путем внесения в уставный капитал земельных участков, оцененных согласно отчету Маркова А.Ю. N 15-041 от 02.06.2015 в размере 4 800 000 руб.
Директором создаваемого общества избран Александров И.А.
Советом директоров общества "Средняя Волга", состоящим из пяти членов, включая Александрова И.А., 05.06.2015 принято решение об определении рыночной стоимости вносимых в уставный капитал земельных участков согласно отчету Маркова А.Ю. N 15-041 от 02.06.2015 в размере 4 800 000 руб., а также об одобрении указанной сделки как крупной и заинтересованной.
Согласно свидетельству серии 21 N 002478604 от 17.06.2015 государственная регистрация общества "АльянсАгро" произведена 15.06.2015.
Право собственности общества "АльянсАгро" на земельные участки с
кадастровыми номерами 21:21:076442:223, 21:21:076442:300, 21:21:076442:301, переданными истцом в его уставный капитал в оплату своей доли, зарегистрировано в установленном порядке 11.07.2015, что усматривается из соответствующих свидетельств о государственной регистрации права.
31.07.2015 спорные земельные участки проданы обществом "АльянсАгро" обществу "Паритет" по цене 60 001 662 руб. и последним полностью оплачены, о чем прямо указано в пункте 2.1.7 договора купли-продажи земельных участков N001/2015.
Право собственности на указанные земельные участки за обществом
"Паритет" зарегистрировано 03.09.2015.
Впоследствии 1/2 доли в праве собственности на каждый из трех земельных участков реализована обществом "Паритет" следующему приобретателю - ЗАО "Группа Компаний Системной Консолидации" по договору купли-продажи от 04.09.2015, право общей долевой собственности названных лиц на земельные участки зарегистрировано 30.09.2015.
Как следует из подпункта 16 пункта 23.1 устава ОАО "Средняя Волга", принятого решением собрания акционеров 30.05.2002, принятие решения об участии общества в других организациях относится к исключительной компетенции совета директоров общества. Такое решение советом директоров ОАО "Средняя Волга" принято на заседании 05.06.2015. Данным решением совета директоров генеральный директор общества Александров И.А. наделен полномочиями по совершению необходимых фактических действий по созданию ООО "АльянсАгро" (пункт 4 повестки).
Отклоняя иск в части признания недействительной сделки по созданию ООО "АльянсАгро", суды пришли к выводу о том, что она совершена Александровым И.А. в пределах, установленных законом, уставом и решением совета директоров общества, пороков в ее совершении суды не выявили. Решение совета директоров обществом не оспорено, недействительным в установленном законом порядке не признано.
Отклоняя иск относительно оспаривания сделки истца по внесению вклада в уставный капитал ответчика, суды установили, что сделка по внесению вклада в уставный капитал учреждаемого общества является сделкой с заинтересованностью, так как Александров И.А., будучи единоличным исполнительным органом и членом совета директоров истца, одновременно являлся участником созданного общества в долей участия 76 процентов, и директором ООО АльянсАгро".
Принимая во внимание, что в совершении оспариваемой сделки имеет заинтересованность генеральный директор ОАО "Средняя Волга" Александров И.А., а стоимость отчужденных участков менее 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Средняя Волга", суды пришли к выводу о том, что данная сделка требовала лишь одобрения совета директоров данного общества и такое одобрение совета директоров получено, что следует из протокола от 05.06.2015, то есть что оснований считать оспариваемую сделку совершенной с нарушением порядка одобрения, не имеется.
Суды рассмотрели и отклонили доводы об убыточности сделок для истца за недоказанностью. Суды учли, что цена реализованных земельных участков определена советом директоров на основании отчета оценщика Маркова А.Ю.
Активы общества после совершения сделки уменьшились незначительно, в собственности общества находится 13 земельных участков. Суды приняли во внимание, что вновь созданным обществом произведено отчуждение спорных земельных участков ООО "Паритет" по цене свыше 60 млн. руб. Таким образом, названную сумму получило ООО "АльянсАгро", одним из учредителей общества является и истец.
Кроме того, суды сослались на части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Судом по делу N А79-9055/2015 также сделан вывод о том, что поскольку оспариваемые сделки совершены от имени сторон одним и тем же лицом, добросовестность в действиях которого вызывает у суда сомнение, адекватным способом защиты для ОАО "Средняя Волга" служит требование о возмещении таким лицом соответствующих убытков.
В рамках дела N А79-10038/2015 рассматривались исковые требования ОАО "Средняя Волга" к ООО "АльянсАгро" и ООО "Паритет" о расторжении договора купли-продажи земельных участков N 001/2015, заключенного ответчиками 31.07.2015, и понуждении ответчиков в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить истцу земельные участки.
Иск был мотивирован тем, что земельные участки были внесены в уставный капитал ООО "АльянсАгро" с нарушением порядка одобрения ОАО "Средняя Волга" сделки с заинтересованностью, крупной сделки.
К участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований, было привлечено ЗАО "Группа Компаний Системной Консолидации".
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2016 по делу N А79-10038/2015, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.07.2016 по указанному делу, в иске ОАО "Средняя Волга" было отказано.
Судами по делу N А79-10038/2015 был сделан вывод о том, что истец не доказал наличие у него права на обращение в суд с требованием о расторжении договора, стороной которого он является, либо наличие иного обстоятельства, которое предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором в качестве основания для расторжения договора, а также не доказал наличие у него прав на владение спорными земельными участками, что является одним из обязательных условий для удовлетворения требования лица об истребовании имущества от иных лиц. При этом суды не установили признаков ничтожности договора купли-продажи земельных участков N 001/2015 от 31.07.2015.
Также отклонили довод истца о нарушении статьи 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", установив, что Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики и Администрация Чебоксарского района Чувашской Республики сообщили об отсутствии намерений покупки спорных земельных участков.
Предметом настоящего иска ООО "АльянсАгро" является признание недействительным договора купли-продажи земельных участков N 001/2015 от 31.07.2015 на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Мотивацией иска является заключение оспариваемой сделки в ущерб ООО "Альянс Агро", поскольку фактическая стоимость проданных земельных участков превышает полученную по договору от 31.07.2016 сумму на 172 896 338 руб.
По мнению истца, в рассматриваемом случае наличие ущерба для ООО "Альянс Агро" в связи с совершением сделки являлось очевидным для обоих участников сделки в момент ее заключения.
Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна
