Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2016 г. N 05АП-8712/16

Требование: о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: жалоба возвращена, жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владивосток

01 декабря 2016 г.

Дело N А59-1840/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 28 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей Л.А. Мокроусовой, Е.Н. Номоконовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.В. Янчиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИГЛ",

апелляционное производство N 05АП-8712/2016

на решение от 02.09.2016

судьи М.В. Зуева

по делу N А59-1840/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "ИГЛ" (ОГРН 1086501002147, ИНН 6501192897)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалинская сервисная компания" (ОГРН 1076501009090, ИНН 651187390)

о признании агентского договора от 15.07.2015 незаключенным и взыскании 1 430 408 рублей 13 копеек неосновательного обогащения,

при участии:

от истца - представитель Овчинникова Н.А. (доверенность от 01.11.2016, паспорт);

от ответчика - не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Игл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалинская сервисная компания" (далее - ответчик) о признании агентского договора от 15.07.2015 незаключенным и взыскании 1 430 408 рублей 13 копеек неосновательного обогащения,

Решением суда от 02.09.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, считая его незаконным, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, судом не учтено, что в агентском договоре от 15.07.2015 действия, которые обязуется совершить агент, не определены, то есть невозможно определить, что должен был сделать агент от имени принципала, следовательно, не согласован предмет договора. В материалах дела отсутствуют доказательства принятия ООО "ИГЛ" какого-либо исполнения договора со стороны агента, а именно, ответчик не представил доказательств фактического исполнения договора, а перечень якобы выполненных ответчиком действий, таким доказательством не может служить. Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 1005 ГК РФ и пунктом 1.1 договора, основанием для осуществления деятельности агента является поручение принципала, то есть истца, однако последний в рамках агентского договора поручений/указаний ответчику не давал, доказательств обратного суду не представлено. Также заявитель жалобы указал, что протокол о намерениях от 17.11.2014 никакого отношения к агентскому договору не имеет и представлен истцом с целью доказать, что стороны имели отношения до подписания спорного договора, а переписка, представленная ответчиком в дело, касается исполнения протокола о намерениях.

В отзыве на апелляционную жалобу истец выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил решение отменить.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о причине неявки не сообщил, в связи с чем, суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Из материалов дела установлено, что 15.07.2015 между истцом (принципал) и ответчиком (агент) подписан агентский договор (далее - договор), по условиям которого агент, обладая требуемыми профессиональными знаниями, практическим опытом и необходимыми деловыми контактами, представляющими интерес для принципала - по поручению, от имени и за счет принципала, обязуется совершать за вознаграждение юридические и иные действия, результатом которых являются текущие работы принципала, на приемлемых для него условиях, между Компанией "Эксон Нефтегаз Лимитед" и принципалом, по заказу N 45010184700 в редакции от 29.12.2015 на оказание услуг по обезвреживанию отходов на объектах принципала, расположенных на территории Сахалинской области.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за исполнение поручения по договору принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 7,7 % от общей стоимости договора N 4501084700, заключенного между принципалом и Компанией "Эксон Нефтегаз Лимитед" (пункт 3.2. договора).

Согласно пункту 3.3 договора, принципал производит перечисление денежных средств агенту в течение 3-х банковских дней, с момента зачисления на расчетный счет принципала финансовых средств от Компании "Эксон Нефтегаз Лимитед" по договору N 4501084700.

Во исполнение условий договора ответчиком выставлен истцу счет от 26.08.2015 N 82 на оплату в размере 738 308 рублей 17 копеек, в том числе НДС, а также счет-фактура от 26.08.2015 N 82.

Указанный счет содержит в себе информацию о назначении оплаты: единовременный платеж согласно пункту 3.1 агентского договора от 15.07.2015 N б/н в размере 170 000 рублей и агентское вознаграждение согласно пункту 3.2 агентского договора от 15.07.2015 N б/н за период с 15 июля по 15 августа 2015 года.

Истцом произведена оплата данного счета, что подтверждается платежным поручением от 27.08.2015 N 932, назначениям платежа указано: "оплата по счету N 82 от 26.08.2015 за агентское вознаграждение. Агентский договор N б/н от 15.07.2015 сумма 738308,17, в т.ч. НДС".

Помимо этого, 22.09.2015 ответчиком выставлен истцу счет от 22.09.2016 N 92 на оплату в размере 692 099 рублей 96 копеек, в том числе НДС, а также счет-фактура от 22.09.2015 N 92.

Указанный счет содержит в себе информацию о назначении оплаты: агентское вознаграждение согласно пункта 3.2 агентского договора N б/н от 15.07.2015 за период с 16 августа по 22 сентября 2015.

Истец также оплатил указанный счет, что подтверждается платежным поручением от 24.09.2015 N 1071, назначением платежа указано: "оплата по счету N 92 от 22.09.2015 за агентское вознаграждение. Агентский договор N б/н от 15.07.2015. сумма 692 099,96 в т.ч. НДС".

В подтверждение надлежащего исполнения обязательств по договору между сторонами подписаны акты оказания услуг, в том числе: от 26.08.2015 N 82 об оказании услуг на сумму 738 308 рублей 17 копеек, в т.ч. НДС; от 22.09.2015 N 92 об оказании услуг на сумму 692 099 рублей 96 копеек.

Акты подписаны сторонами без разногласий.

Руководителем истца 19.11.2015 подписан акт сверки взаимных расчетов с ответчиком за период с 01.01.2015 по 19.11.2015, в котором отражены вышеуказанные счета и акты, а также факты оплаты по ним. Данный акт сверки направлен истцом ответчику сопроводительным письмом от 19.11.2015 N 05-02/299.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском о признании агентского договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения, истец ссылается на то, что сторонами не согласован его предмет, а также на то, что истец (принципал) не давал ответчику (агенту) никаких поручений, а тот никаких действий от имени принципала не совершал, что подтверждается отсутствием подписанных сторонами отчетов агента и актов об оказании услуг.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 1005 ГК РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Существенным условием агентского договора является предмет, в том числе оказание посреднических услуг, к которым относятся как нематериальные услуги, так и юридические и фактические действия. Для определения предмета договора агентирования достаточно указания общих полномочий агента. Никаких ограничений по роду и характеру действий, совершаемых агентом, законом не предусмотрено, что позволяет принципалу поручать агенту осуществление любых действий.

По смыслу ст. 1005 ГК РФ, полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели. Допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления. Указанные полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания.

Проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия спорного договора, а также исследовав в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что агентский договор 15.07.2015 сторонами фактически исполнялся, достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно существенных условий договора в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, данный договор является заключенным.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу данной нормы при предъявлении иска о неосновательном обогащении на истце лежит обязанность доказать, что ответчик приобрел имущество за счет истца при отсутствии правовых оснований для его получения.

Между тем, в материалы дела представлены счета, платежные поручения, акты оказанных услуг, сопроводительное письмо от 19.11.2015 N 05-02/299, переписка сторон по электронной почте, которые в совокупности и по своему содержанию устанавливают наличие между сторонами обязательственных отношений, вытекающих из спорного договора.

Так, согласно переписке сторон по электронной почте, сторона истца указывала на необходимость подписания договора, в целях скорейшего осуществления платежей по нему.

Указанные документы содержат ссылку на заключенный между сторонами договор, соотносятся с его условиями и затрагивают взаимные обязательства сторон.

Также, истцом в материалы дела представлен протокол о намерениях, подписанный сторонами 17.11.2014 (далее - протокол).

Согласно пункту 1.1 протокола, стороны определили совместно приложить максимальные усилия для получения любой из договаривающихся сторон объемов работ (услуг) по сбору, транспортировке и утилизации отходов от компании "Эксон Нефтегаз Лимитед".

В случае получения одной из договаривающихся сторон объемов работ (услуг), указанных в пункте 1.1 настоящего протокола, и заключения контракта с компанией "Эксон Нефтегаз Лимитед" (далее - генеральный контракт), данная сторона обязуется заключить договор субподряда со второй из договаривающихся сторон на объемы работ (услуг), являющихся предметом генерального контракта.

Установив указанные выше обстоятельства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о невозможности применения к отношениям сторон норм о неосновательном обогащении, исходя из наличия между ними агентского договора, исполнение обязательств по которому подтверждено.

Доводы истца о том, что сумма 1 430 408 рублей 13 копеек перечислена ответчику в качестве аванса, а документы подписывались ошибочно, подлежали отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения имеющимися в деле доказательствами.

При установленных по делу обстоятельствах, ссылка истца на отсутствие в материалах дела поручений, не может являться основанием для взыскания с ответчика, уплаченных истцом сумм.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления.

Обжалуемое решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина в размере 13 652 рубля, излишне уплаченная при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 1517 от 21.09.2016, подлежит возврату ООО "ИГЛ" из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.09.2016 по делу N А59-1840/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ИГЛ" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 13 652 (тринадцать тысяч шестьсот пятьдесят два) рубля, излишне уплаченную по платежному поручению N 1517 от 21.09.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

Л.А. Мокроусова Е.Н. Номоконова