Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2016 г. N 01АП-5544/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

07 октября 2016 г.

Дело N А79-391/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильевой Анны Андреевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.06.2016 по делу N А79-391/2016, принятое судьёй Яковлевой Г.Н., по иску Васильевой Анны Андреевны к обществу с ограниченной ответственностью "Нео Клиника", индивидуальному предпринимателю Переяриной Наталье Владимировне о признании договора недействительным и о применении последствий его недействительности, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Табаева Романа Георгиевича.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Васильевой Анны Андреевны - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нео Клиника" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - индивидуального предпринимателя Переяриной Натальи Владимировны - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица - Табаева Романа Георгиевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Васильева Анна Андреевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нео Клиника" (далее - ООО "Нео Клиника", Общество), индивидуальному предпринимателю Переяриной Наталье Владимировне (далее - ИП Переярина Н.В.) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 11.04.2013 N 11/04/13, заключенного между ответчиками, и о применении последствий его недействительности в виде возврата нежилого помещения предпринимателю.

Исковые требования основаны на нормах статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы превышением директором общества Табаевым Р.Г. полномочий при заключении оспариваемой сделки, убыточностью сделки, ее экономической и хозяйственной нецелесообразностью, крупностью и заинтересованностью.

Определением суда от 27.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель общества Табаев Роман Георгиевич.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по иску.

Решением от 08.06.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Васильева А.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при неполном, всестороннем исследовании обстоятельств по делу, при недоказанности последних, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм процессуального и материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на подачу иска в пределах срока исковой давности, поскольку его следует исчислять с 31.12.2015.

Акцентирует внимание суда на необоснованное перезаключение договора аренды, подписание его лицом, на момент его заключения, не являющимся единоличным исполнительным органов общества.

Считает, что оспариваемым договором обществу причинены убытки, так как при наличии первого договора и предварительного договора купли-продажи выкупная цена помещения была ниже.

Васильева А.А. не согласна с выводом суда об отнесении оспариваемой сделки к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

ИП Переярина Н.В. в отзыве возразила против доводов апелляционной жалобы, просила оставить решение суда первой инстанции без изменения.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Нео Клиника" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2011.

Общество создано единственным учредителем Васильевой А.А. с уставным капиталом в 10 000 руб., она же назначена директором общества.

11.04.2013 между ООО "Нео Клиника" (арендатор) и ИП Переяриной Н.В. (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения N 8 площадью 149,6кв.м, расположенного на первом этаже здания по адресу: г. Чебоксары, пр. М. Горького, д. 26, со сроком аренды с 15 апреля 2013 года по 30 марта 2014 года и размером арендной платы 70 000 руб. ежемесячно (далее - договор 1).

11.04.2013 по акту приема-передачи указанное помещение передано арендатору.

14.05.2013 Васильевой А.А. принято решение N 4 об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. путем внесения вклада Табаевой Н.Н., в связи с чем, Табаева Н.Н. стала участником общества, доли Васильевой А.А. и Табаевой Н.Н. составили по 50 % уставного капитала у каждой, директором общества избран Табаев Р.Г.

По утверждению ИП Переяриной Н.В., между ООО "Нео Клиника" и ИП Переяриной Н.В. в июле 2013 года заключен долгосрочный договор аренды того же помещения, при оформлении нового договора использованы реквизиты (номер и дата) предыдущего договора.

Однако условия аренды отличаются: срок аренды установлен с 15.04.2013 по 01.05.2016, пунктом 5.3 договора предусмотрено право арендатора до окончания срока аренды выкупить помещение за 7 000 000 руб.

Указанный договор подписан от имени общества вновь избранным директором Табаевым Р.Г. и зарегистрирован в установленном порядке 30.07.2013.

На основании заявления по форме Р 13001 от 24.05.2013 и договора от 11.04.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения относительно места нахождения общества по адресу арендуемого помещения.

В августе - сентябре 2013 года обществом получено санитарно-эпидемиологическое заключение о соответствии арендуемого помещения требованиям, предъявляемым к медицинским организациям.

В период с июня 2013 года по декабрь 2015 года обществом вносились арендные платежи за помещение.

Полагая, что обществом совершена крупная сделка с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном корпоративным законодательством порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Из пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупной является сделка или

несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более

процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если

уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Проанализировав обстоятельства дела, представленные доказательства на предмет соответствия закону, суд пришел к выводу о том, что договор в июле 2013 года заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку общество не имея собственного офиса, ранее также арендовало помещение по адресу: г. Чебоксары, ул. Гражданская, д. 119 Б, затем по адресу: г. Чебоксары, ул. Т.Кривова, д. 4, затем по спорному адресу, и, как следствие, к выводу о том, что одобрение указанной сделки как крупной участниками общества не требовалось.

Частью 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и

заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья,

сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в

их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в

их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Таким образом, заинтересованность в совершении сделки тогда подлежит отрицательной оценке, когда она имеется у обеих сторон сделки.

Сопоставив обстоятельства дела к названным положениям закона, суд не установил какую - либо заинтересованность указанных лиц в совершении оспариваемой применительно к статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу о том, что сделка также не подлежала одобрению общим собранием участников общества.

Кроме того, судом принято заявление ИП Переяриной Н.В. о применении срока исковой давности.

По правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению

судом решения об отказе в иске.

Являясь сначала единственным, а затем равноправным (доля в размере 50% уставного капитала) участником общества, Васильева А.А. могла, в соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с

ограниченной ответственностью", обратившись в общество в установленном порядке, получить информацию о принятых общим собранием решениях и о заключенных обществом сделках, знакомиться с его бухгалтерскими книгами.

Общество обязано по требованию участника обеспечить ему доступ к

документам, предусмотренным пунктами 1, 3 статьи 50 корпоративного Закона.

Таким образом, при надлежащей степени заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав участника, истец имел возможность в период с июля 2013 года ознакомиться с информацией, необходимой для выяснения основания возникновения у Васильевой А.А. права на обращение с настоящим иском.

Между тем Васильева А.А. более трех лет интереса к условиям аренды обществом недвижимого имущества не проявляла.

Договор, заключенный в июле 2013 года, зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.07.2013, общество изменило место нахождения в мае 2013 года.

С указанного времени (июль 2013 года), принимая во внимание открытость сведений Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, истец также должен был знать о совершенной сделке.

Более того, срок аренды помещения, установленный первым договором от 11.04.2013, истек в марте 2014 года, однако общество продолжало осуществлять внесение арендных платежей до конца 2015 года, и указанное не вызвало у истца интереса.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что Васильева А.А. знала о совершении оспариваемой сделки, а также могла и должна была узнать об оспариваемой сделке и об основаниях ее недействительности не позднее июля 2013 года, либо мая 2014 года.

С исковым заявлением о признании сделки недействительной по настоящему делу Васильева А.А. обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики лишь 25.01.2016, то есть за пределами установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности.

Ходатайство о признании причины пропуска указанного срока уважительной и его восстановлении, истцом не подавалось.

Каких-либо уважительных причин, препятствовавших своевременному обращению в суд для разрешения спора, Васильева А.А. в исковом заявлении также не указала, и судом таковых не установлено.

При изложенных обстоятельствах по заявленным истцом основаниям суд правомерно отклонил исковые требования, поскольку срок для обращения с иском пропущен истцом.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя о подписании договора аренды лицом не уполномоченным, поскольку директором Табаев Р.Г. избран 14.05.2013, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

По смыслу пункта 1 статьи 164 Кодекса в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации. На момент государственной регистрации договора - 30.07.2013, Табаев Р.Г. статусом директора общества обладал.

Ссылка на наличие заключенного между сторонами предварительного договора купли - продажи апелляционным судом не принимается, так как в силу пунктов 4, 6 статьи 429 Кодекса обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились.

Кроме того, заключив предварительный договор купли-продажи нежилого помещения и обязавшись внести денежные суммы 2 000 000 руб. до 01.05.2013, 4 580 000 руб. - до 01.11.2013., Васильева не поинтересовалась о судьбе договора, не проявила ту степень осмотрительности и заботливости, которые требовались от нее в сложившейся ситуации, хотя могла и должна была это сделать.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.06.2016 по делу N А79-391/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Васильевой Анны Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова