Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 г. N 01АП-6533/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

31 октября 2016 г.

Дело N А43-1800/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Федорова Анатолия Георгиевича - Федорова А.Г., Федорова А.А., действующего по доверенности от 25.03.2016 (срок действия 10 лет);

от ответчиков:

открытого акционерного общества "Буревестник" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 48362);

Гостюхина Александра Валерьевич - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Анатолия Георгиевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2016 по делу N А43-1800/2016, принятое судьей Окороковым Д.Д.,

по иску Федорова Анатолия Георгиевича к открытому акционерному обществу "Буревестник" (ОГРН 1045206672136, ИНН 5245002036), Гостюхину Александру Валерьевичу о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Анатолий Георгиевич (далее - Федоров А.Г.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Буревестник" (далее - ОАО "Буревестник"), Гостюхину Александру Валерьевичу (далее - Гостюхину А.В.) о признании недействительными договоров купли-продажи по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 9098 кв.м от 10.09.2014 и 15.09.2014, заключенных между ОАО "Буревестник" и Гостюхиным А. В., и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гостюхина А.В. в пользу ОАО "Буревестник" разницы между стоимостью отчуждения спорного участка и его рыночной стоимостью в размере 491 212 руб.

Исковое заявление мотивировано статьями 10, 166, 167, 168, 174 частьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано на то, что 10 и 15 сентября 2014 года между ОАО "Буревестник" и Гостюхиным А.В. были заключены договоры, по условиям которых

Гостюхину А.В. продано по 1/2 доли в праве собственности на земельный

участок сельскохозяйственного назначения площадью 9098 кв.м, кадастровый номер 52:24:0031104:1479, расположенный по адресу: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы п.Буревестник. Цена сделок составила 950 руб. каждая. В то время как рыночная цена аналогичных участков в 2011 году, как указывает истец, составляла от 540 000 руб. до 870 000 руб. за 1 га, а в настоящее время - от 30 000 до 60 000 руб. за 1 сотку. После приобретения спорного участка Гостюхин А.В. осуществил перевод земельного участка в категорию земель населенных пунктов, в результате чего на 01.01.2015 его кадастровая стоимость составила 2 661 619 руб. 90 коп.

Полагая, что продажа земельного участка произведена по цене, многократно ниже его рыночной стоимости, истец утверждает, что ему как акционеру ОАО "Буревестник" и акционерному обществу причинены убытки в виде разницы между ценой продажи и рыночной стоимостью земельных участков.

Истец также считает, что при продаже земельного участка имело место

злоупотребление правом и сговор между директором управляющей компании акционерного общества - ООО "Авангард-Экспорт" и Гостюхиным А.В., что подтверждается заключением спорных договоров с условием получения обществом беспроцентного займа. В связи с этим истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Ответчики - ОАО "Буревестник", Гостюхин А.В. иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2016 по делу N А43-1800/2016 в удовлетворении исковых требований Федорову А.Г. отказано.

Федоров А.Г., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств, послуживших основанием для обращения Федорова А.Г. с иском в арбитражный суд, которым, по его мнению, дана неправильная оценка.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о том, что он (Федоров) является ненадлежащим истом применительно к исковым требованиям об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушение норм процессуального права связывает с тем, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью "АвангардЭкспорт"; не назначил судебную экспертизу с целью определения рыночной стоимости земельных участков на дату совершения оспариваемых сделок.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзывах на апелляционную жалобу указали, что с ней не согласны, считают решение суда законным и обоснованным, просили рассмотреть дело в их отсутствие, о чем представили заявления от 21.10.2016.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда.

Как видно из материалов дела, 10 и 15 сентября 2015 года между ОАО "Буревестник" (продавцом) и Гостюхиным А.В. (покупателем) были заключены два договора купли продажи, по условиям которых общество продало Гостюхину А.В. по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 9098 кв.м, кадастровый номер 52:24:0031104:1479, расположенный по адресу: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы п.Буревестник. Цена сделок составила 950 руб. каждая. Таким образом, Гостюхин А.В. стал единоличным собственником всего земельного участка, стоимостью 1900 руб.

Истец, являясь акционером ОАО "Буревестник", полагает, что обществу и истцу, как его акционеру, заключением указанных сделок причинены убытки в виде разницы между ценой продажи и рыночной стоимостью земельных участков, в связи с чем истец предъявил настоящий иск, основываясь на статье 10, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статью 10, часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными договоров купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки соответствует закону, доказательств намерения сторон совершить сделку, причиняющую ущерб ОАО "Буревестник" не имеется.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Ответчики, обосновывая экономическую оправданность оспариваемых сделок, ссылаются на наличие заключенного между ОАО "Буревестник" (заемщиком) и ООО "Бризо" (займодавцем, директором и учредителем которого является Гостюхин А.В.) и исполненного ими договора беспроцентного займа, в результате исполнения которого акционерное общество получило выгоду в виде освобождения от уплаты процентов по кредиту в размере 900 000 руб., предоставленного 22.01.2014 и возвращенного 25 и 26 ноября 2014 года. Указанная выгода по расчетам ответчиков, исходя из ставки 14% годовых, составила 105 000 руб.

Суд второй инстанции полагает, что представление такого кредита лицу, которое нуждается в денежных средствах, оправдывает снижение стоимости возмещения подлежащего выплате заемщику за имущество, которое последний будет впоследствии отчуждать кредитору. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших расходов для юридического лица или представляемого, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). При этом истцом не доказано то обстоятельство, что даже с учетом выгоды, полученной акционерным обществом от исполнения договора беспроцентного займа (105 000 руб.), стороны действовали недобросовестно с целью причинения ущерба ОАО "Буревестник" или его акционерам, размер которого не превысил бы 26 000 руб.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Ссылка истца на неравноценность встречного исполнения обязательств по сделке в рассматриваемом случае не может быть принята во внимание в силу следующего.

Частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

Исследовав данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о действительности договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок. При этом обоснованно принято во внимание, что купля-продажа имущества (доли в праве собственности) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество (право), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из текста спорных договоров, продажа долей в праве собственности на земельный участок обеспечена встречным исполнением на сумму 1900 руб. Данная сумма сделки является экономически оправданной в связи с получением ОАО "Буревестник" выгоды в виде освобождения от уплаты процентов по кредиту в размере 900 000 руб., предоставленному ему ООО "Бризо" (директором и учредителем которого является Гостюхин А.В.). Представление такого кредита лицу, которое нуждается в денежных средствах, оправдывает снижение стоимости возмещения подлежащего выплате заемщику за имущество, которое последний будет впоследствии отчуждать кредитору.

Наступление каких-либо иных неблагоприятных для ОАО "Буревестник" в результате заключения оспариваемых сделок из материалов дела также не усматривается.

При таких обстоятельствах заключение договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок следует считать для ОАО "Буревестник" экономически оправданным.

При изложенных в мотивировочной части постановления обстоятельствах оснований полагать, что договоры купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 10 и 15 сентября 2014 года являются недействительными по основаниям, приведенным в иске, у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем и в удовлетворении иска Федорова А.Г. отказано правомерно.

Ссылку заявителя жалобы на неправомерность вывода суда о том, что он (Федоров) является ненадлежащим истом применительно к исковым требованиям об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция считает обоснованной.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки, по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или иными законами о корпорациях, и требовать применения последствий их недействительности. Таким образом, предъявленный Федоровым А.Г. иск посредством защиты прав истца фактически направлен и на защиту прав самого ОАО "Буревестник". Однако данное обстоятельство не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта по мотивам, изложенным в мотивировочной части постановления.

Кроме того, по мнению заявителя, судом нарушены нормы процессуального права. При этом заявитель считает, что суд необоснованно не привлек к участию в судебном заседании в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общество с ограниченной ответственностью "АвангардЭкспорт" (далее ООО "АвангардЭкспорт"), не назначил судебную экспертизу с целью определения рыночной стоимости земельных участков на дату совершения оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное нарушение, выразившееся в принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, отнесено Законом к основаниям для безусловной отмены судебного акта. Вместе с тем из текста обжалуемого решения суда не следует, что Арбитражным судом Нижегородской области разрешен вопрос о правах и обязанностях ООО "АвангардЭкспорт".

Несогласие заявителя с результатом оценки земельного участка, представленным ответчиками, само по себе не свидетельствует об их недостоверности. Ходатайство о назначении судебной экспертизы истцом не заявлялось.

На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2016 по делу N А43-1800/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федорова Анатолия Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина