Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2016 г. N 14АП-8111/16

Требование: о взыскании долга и пени

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

20 октября 2016 г.

Дело N А13-6399/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 октября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Рогатенко Л.Н. и Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Мазалецкой О.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Теплосервис" Климина Д.В. по доверенности от 10.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис" Управляющая компания на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2016 года по делу N А13-6399/2016 (судья Цветкова Н.В.),

установил:

муниципальное унитарное предприятие "Вологдагортеплосеть" (ОГРН 1023500880721, ИНН 3525000077; место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Яшина, д. 8а; далее - МУП "Вологдагортеплосеть") обратилось в суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Теплосервис" (ОГРН 1103525013008, ИНН 3525246521; место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Разина, д. 25, оф. 11; далее - ООО "УК Теплосервис", Ответчик-1) и к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосервис" Управляющая компания (ОГРН 1143525019318, ИНН 3525334665; место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 5а, оф. 56; далее - ООО "Теплосервис УК", Ответчик-2) о взыскании солидарно 9 058 854,09 руб., в том числе 8 566 349,11 руб. долга за теплоэнергию за март 2015 года - январь 2016 года и 492 504,98 руб. пеней по состоянию на 25.04.2016.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01.08.2016 заявленные требования удовлетворены.

ООО "Теплосервис УК" (Ответчик-2) с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО "УК Теплосервис" (Ответчик-1) просит решение суда оставить без изменений.

МУП "Вологдагортеплосеть" и ООО "Теплосервис УК" извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО "УК Теплосервис", исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, МУП "Вологдагортеплосеть" (теплоснабжающая организация, ТСО) и Ответчиком-1 (потребитель) заключён договор на отпуск тепловой энергии от 01.09.2011 N 4173, в соответствии с которым ТСО осуществляло поставку тепловой энергии в здания потребителя, а потребитель обязался принимать и оплачивать тепловую энергию.

В соответствии с пунктом 7 данного договора окончательный расчёт за тепловую энергию осуществляется в срок до 15-го числа месяца, следующего за расчётным, на основании счёта-фактуры и акта выполненных работ.

МУП "Вологдагортеплосеть" обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие долга по оплате теплоэнергии за март 2015 года - январь 2016 года.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 548, 539, 541, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правомерно удовлетворил данный иск.

Факт поставки истцом тепловой энергии, её объем и задолженность по её оплате в заявленной истцом сумме подтверждаются материалами дела и ответчиками не опровергнуты. В связи с этим требование истца о взыскании задолженности является обоснованным.

Ввиду наличия задолженности являются обоснованными также исковые требования о взыскании неустойки.

В апелляционной жалобе ООО "Теплосервис УК", возражает против привлечения его в качестве солидарного должника, указывает, что Арбитражным судом Вологодской области рассматривается дело N А13-17387/2014 о признании недействительной сделки по реорганизации ООО "УК Теплосервис". Также считает, что именно ООО "УК Теплосервис" имело задолженность перед истцом.

Данные доводы являются необоснованными.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, в разделительном балансе реорганизованного юридического лица должны быть указаны обязательства перед истцом, в том числе которые могут возникнуть после реорганизации Ответчика-1.

Однако по тексту разделительного баланса ООО "УК Теплосервис" от 26.06.2014 не представляется возможным установить, к кому из ответчиков перешли права и обязанности по договору с истцом.

Этот разделительный баланс не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, являющиеся предметом спора, что свидетельствует о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества.

В рамках дел N А13-4219/2015, А13-3490/2015 Арбитражным судом Вологодской области рассмотрены иски предприятия к ООО "Теплосервис УК" и ООО "УК Теплосервис" о солидарном взыскании задолженности по договору от 01.09.2011 N 4130 с учётом разделительного баланса от 21.04.2014.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае, когда утверждённый при реорганизации общества разделительный баланс не даёт возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

В апелляционной жалобе ООО "Теплосервис УК" ссылается на то, что Арбитражным судом Вологодской области рассматривается дело N А13-17387/2014 о признании недействительной сделки по реорганизации ООО "УК Теплосервис".

Данные доводы являются необоснованными, поскольку рассматриваемая реорганизация проведена, недействительной судебным актом она не признана.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования солидарно к обоим ответчикам - ООО "Теплосервис УК" и ООО "УК Теплосервис".

В силу изложенного, так как доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы права применены судом первой инстанции правильно, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда нет.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя. В связи с предоставленной заявителю отсрочкой по уплате государственной пошлины при подаче жалобы государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2016 года по делу N А13-6399/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис" Управляющая компания - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис" Управляющая компания (ОГРН 1143525019318, ИНН 3525334665; место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Комсомольская, д. 3, оф. 20) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

Л.Н. Рогатенко О.А. Тарасова