Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2016 г. N 01АП-5453/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

23 сентября 2016 г.

Дело N А79-7675/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козлова Олега Григорьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.06.2016 по делу N А79-7675/2014, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Козлова Олега Григорьевича к открытому акционерному обществу "Трест 5", Чернушкину Олегу Геннадьевичу о признании договора недействительным, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "ФПГ "Волга", Кузьмина Александра Владимировича, внешнего управляющего ОАО "Трест 5" Серана Андрея Владимировича.

В судебном заседании приняли участие:

от истца (заявителя) - Козлова Олега Григорьевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (конверт, вернувшийся в адрес суда);

от ответчика - открытого акционерного общества "Трест 5" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 33960);

от ответчика- Чернушкина Олега Геннадьевича - Иванов Александр Валерьевич по доверенности от 24.09.2013 N 21АА0371246 сроком действия 3 года;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ФПГ "Волга" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (конверт, вернувшийся в адрес суда);

от третьего лица - Кузьмина Александра Владимировича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 33962);

от третьего лица - внешнего управляющего ОАО "Трест 5" Серана Андрея Владимировича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 33959);

от третьего лица - внешнего управляющего Сидорова Александра Анатольевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (конверт, вернувшийся в адрес суда).

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, установил.

Козлов Олег Григорьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Трест 5" (далее - ОАО "Трест 5"), Чернушкину Олегу Геннадьевичу о признании недействительным договора уступки права требования от 31.10.2012, заключенного между Чернушкиным О.Г. и ОАО "Трест 5".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ФПГ "Волга", Кузьмин Александр Владимирович, внешний управляющий ОАО "Трест 5" Серан Андрей Владимирович.

Решением от 03.06.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Козлов О.Г. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при неполном, всестороннем исследовании обстоятельств по делу, при недоказанности последних, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм процессуального и материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права об исковой давности. Считает, что срок исковой давности не пропущен, так как из годовой отчетности невозможно было установить необходимую информацию.

Указывает на заключение оспариваемого договора с нарушением требований статей 81-83 Закона "Об акционерных обществах", считает, что сделка не может быть отнесена к разряду заключаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ОАО "Трест 5" и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что ОАО "Трест 5" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году.

Козлов О.Г. является акционером ОАО "Трест 5" и ему принадлежит 1488 обыкновенных именных акций, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и выписки из реестра владельцев ценных бумаг от 29.07.2013.

18.07.2011 между ООО ФПГ "Волга" и Чернушкиным О.Г. заключен договор займа, согласно которому Чернушкин О.Г. передал в долг ООО "ФПГ "Волга" денежные средства в размере 5 000 000 руб., сроком на 45 дней, а ООО "ФПГ "Волга" обязалось возвратить сумму займа и уплатить проценты 5% годовых в момент возврата займа.

31.10.2012 между Чернушкиным О.Г. и ОАО "Трест 5" заключен договор об уступке права требования, согласно которому Чернушкин О.Г. передал ОАО "Трест 5" право требования возврата долга к ООО "ФПГ "Волга" в размере 5 000 000 руб. и процентов по договору займа от 18.07.2011, а ОАО "Трест 5" обязалось выплатить Чернушкину О.Г. задолженность в размере 5 296 029 руб. 60 коп.

Полагая, что договор об уступки права требования от 31.10.2012 является сделкой с заинтересованностью, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (статья 84 Закона).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд, рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску, признал его пропущенным. При этом суд исходил из анализа представленных в дело доказательств и норм кооперативного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 92 Закона об акционерных обществах открытое общество обязано раскрывать годовой отчет.

На основании пункта 8.2.4 Положения о раскрытии информации эмитентам эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР РФ от 10.102006 года N 06-117/пз-н (действовавшего в рассматриваемый период), акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества.

Кроме того, при подготовке годового собрания в силу части 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах акционеру подлежит предоставлению необходимая информация.

Согласно заключению ревизионной комиссии общества по итогам 2012 года Чернушкин О.Г. значился одним из самых крупных кредиторов общества (сумма задолженности 5 305 000 руб.). При реализации прав участника общества Козлов О.Г. мог выяснить, из чего сложилась задолженность общества перед Чернушкиным О.Г.

Более того, из годового отчета за 2012 год следует, что Козлов О.Г. являлся членом совета директоров общества и даже в силу занимаемой должности должен был владеть информацией об оспариваемой сделке, стоимость которой была также отражена в бухгалтерской отчетности.

Таким образом, является обоснованным вывод суда о том, Козлов О.Г. обратился с настоящим иском (14.09.2014) по истечению срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации" в пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал Козлову О.Г. в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона, не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.06.2016 по делу N А79-7675/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Козлова Олега Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова