Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. N 01АП-5540/16

Требование: о взыскании долга по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

13 сентября 2016 г.

Дело N А39-5853/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2016 по делу N А39-5853/2015, принятое судьей Бобкиной С.П., по иску общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" (ОГРН 1067302015769, ИНН 7302034873) к обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (ОГРН 1051310002655, ИНН 1316105890) о взыскании задолженности в сумме 2 334 505 руб. 50 коп., и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (ОГРН 1051310002655, ИНН 1316105890) к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" (ОГРН 1067302015769, ИНН 7302034873) о прекращении обязательств в суммах 1 206 547 руб. 50 коп. и 866 700 руб. 60 коп. в порядке зачета встречных требований по договору поставки от 31.07.2015,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" (далее - ООО "Симбирск Бройлер") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее - ООО "Ромодановосахар") о взыскании задолженности в сумме 2 334 505 руб. 50 коп.

Судом также принято к производству встречное исковое заявление ООО "Ромодановосахар" к ООО "Симбирск Бройлер" о прекращении обязательств в суммах 1 206 547 руб. 50 коп. и 866 700 руб. 60 коп., а всего в сумме 2 073 248 руб. 10 коп. в порядке зачета встречных требований по договору поставки от 31.07.2015.

Решением от 06.06.2016 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил требования по первоначальному иску в полном объеме, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Симбирск Бройлер" задолженность в сумме 2 334 505 руб. 50 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ромодановосахар" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данный судебный по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к непроведению зачета встречных однородных требований. Сумма долга заявителем не оспаривается.

ООО "Симбирск Бройлер", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, считает их несостоятельными.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, во исполнение договора купли-продажи от 12.08.2015 ООО "Симбирск Бройлер" поставил в адрес ООО "Ромодановосахар" зерно: озимую пшеницу 5 класса, в количестве 6969 килограмм по цене 7 руб. за 1 килограмм на общую сумму 48 783 руб.

13 августа 2015 года между теми же сторонами заключен договор купли-продажи зерна: озимой пшеницы 5 класса, в количестве 160 873 килограмма по цене 7 руб. 50 коп. за 1 килограмм на общую сумму 1 206 547 руб. 50 коп., согласно которому продавец передал в собственность покупателю товар.

20 августа между теми же сторонами заключен договор купли-продажи зерна: яровой пшеницы 5 класса, в количестве 110743 килограмма по цене 7 руб. 50 коп. за 1 килограмм на общую сумму 830 572 руб. 50 коп., а также озимой пшеницы 5 класса в количестве 33 147 килограмм по цене 7 руб. 50 коп. за один килограмм на общую сумму 248 602 руб. 50 коп., согласно которому продавец передал в собственность покупателю товар.

Общая сумма по договору 1079175 рублей (пункт 3.1.).

Пунктом 3.2 договоров от 13.08.2015 и от 20.08.2015 предусмотрено, что расчеты между сторонами осуществляются путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания договора, то есть по договору от 13.08.2015 - 13.08.2015, по договору от 20.08.2015 -20.08.2015.

Ответчик принятый товар не оплатил, общая сумма задолженности составила 2 334 505 руб. 50 коп.

Неоплата ответчиком поставленного товара послужила истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

ООО "Ромодановосахар" предъявило встречное исковое заявление о прекращении обязательств в суммах 1 206 547 руб. 50 коп. и 866 700 руб. 60 коп., а всего в сумме 2 073 248 руб. 10 коп. в порядке зачета встречных требований по договору поставки от 31.07.2015.

В обоснование встречного иска ООО "Ромодановосахар" указывает, что в период процедуры наблюдения, введенной в отношении ООО "Симбирск Бройлер", 31 июля 2015 года между ООО "Ромодановосахар" (поставщик) и ООО "Симбирск Бройлер" (покупатель) заключен договор поставки, во исполнение которого поставщик поставил в адрес покупателя дизтопливо (в л.) в количестве 59834 л. по цене 29,36 руб. общей стоимостью 2 073 248 руб. 10 коп. по товарной накладной N 5161 от 31.07.2015.

ООО "Симбирск Бройлер" указанный товар не оплатил, в связи с чем ООО "Ромодонавосахар" просит прекратить обязательства ООО "Ромодановосахар" перед ООО "Симбирск Бройлер" по оплате товара по заключенным между ООО "Симбирск Бройлер" (продавец) и ООО "Ромодановосахар" (покупатель) договорам купли-продажи зерна от 13.08.2015, 20.08.2015 в общей сумме 2 073 248 руб. 10 коп. в порядке зачета встречных исковых требований по договору поставки от 31.07.2015, заключенному между ООО "Ромодановосахар" (поставщик) и ООО "Симбирск Бройлер".

Удовлетворяя первоначально заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта поставки товара и наличия задолженности в заявленном размере; отказав в удовлетворении встречных исковых требований мотивировал отсутствием оснований для проведения зачета.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда, исходя из нижеследующего.

Между сторонами сложились отношения по договору купли-продажи, урегулированные положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку факт поставки зерна подтвержден актами приема-сдачи зерна озимой пшеницы 5 класса к договорам, универсальными передаточными документами: N 199 от 17.08.2015, N 194 от 13.08.2015, 206 от 20.08.2015, долг ООО "Ромодановосахар" не отрицается, суд первой инстанции признал требования ООО "Симбирск Бройлер" обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Встречные требования отклонены судом правомерно.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 по делу N А72-2232/2014 в отношении ООО "Симбирск Бройлер" введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.09.2015 по делу N А72-2232/2014 в отношении ООО "Симбирск Бройлер" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев.

ООО "Ромодановосахар", ссылаясь на статьи 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с заявлением о признании прекращенным обязательства между ним и ООО "Симбирск Бройлер" на основании зачета встречных однородных требований.

Отказывая в удовлетворении данных требований обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар", Арбитражный суд Республики Мордовия исходил из того, что истец заявил о зачете встречных требований по текущим платежам должника-банкрота в процедуре конкурсного производства, у ответчика имеются непогашенные текущие платежи и наличие более ранней календарной задолженности, поэтому проведение зачета влечет нарушение законных прав и интересов иных кредиторов по текущей задолженности вследствие возможного нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

Абзац 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

В силу положений части 8 статьи 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве и пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об уплате стоимости поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Таким образом, проведение зачета требований в конкурсном производстве, относящихся к текущей задолженности, допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, предусмотренных статьей 134 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что в результате проведения зачета не будет нарушена очередность и соблюдена пропорциональность удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам.

Судом первой инстанции установлено и истцом не опровергнуто, что у ответчика имеются непогашенные текущие платежи и наличие более ранней календарной задолженности пятой очереди, в связи с чем проведение зачета влечет нарушение законных прав и интересов иных кредиторов по текущей задолженности.

При изложенных обстоятельствах в рассматриваемом случае правовых оснований для проведения зачета не имеется.

Исходя из положений Закона о несостоятельности (банкротстве), право требования ответчика к истцу задолженности может быть реализовано лишь в порядке, предусмотренном положениями законодательства о банкротстве, в связи с чем требованию истца о взыскании задолженности не может быть противопоставлено встречное право требования ответчика с последующим зачетом указанных требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2016 по делу N А39-5853/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова