Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2016 г. N 01АП-5859/16

г. Владимир

12 октября 2016 г.

Дело N А39-518/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Трест "Мордовпромстрой" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10 июня 2016 года по делу N А39-518/2016, принятое судьей Бобкиной С.П., по иску общества с ограниченной ответственностью "ВКМ-СТАЛЬ" (ОГРН 1051327015101, ИНН 1327000226) к открытому акционерному обществу Трест "Мордовпромстрой" (ОГРН 1021300976290, ИНН 1325000573) о признании сделки недействительной,

при участии: от заявителя - открытого акционерного общества Трест "Мордовпромстрой" - Морозовой К.В. по доверенности от 10.05.2016 (сроком на 1 год);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ВКМ-СТАЛЬ" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, имеется ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВКМ-СТАЛЬ" (далее - ООО "ВКМ-СТАЛЬ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу Трест "Мордовпромстрой" (далее - ОАО Трест "Мордовпромстрой", ответчик) о признании зачета встречных однородных требований от 26.03.2015 на сумму 80 779 539 руб. 03 коп. в форме уведомления об одностороннем зачете от 26.03.2015 N 23 недействительным.

Исковые требования основаны на положениях статей 53, 166-168, 181, 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием зачета встречных однородных требований нормам действующего законодательства.

Решением от 10.06.2016 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО Трест "Мордовпромстрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 и пункта 1 чисти 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права, неправильным применением норм материального права: неприменением закона, подлежащего применению, - статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель утверждает, что полномочия директора по экономике и финансам при подписании уведомления от 26.03.2015 N 23 явствовали из обстановки, в которой действовало данное лицо, и не могут быть признаны недействительными.

Как указало ОАО Трест "Мордовпромстрой", из представленной ответчиком переписки, полностью подтвержденной истцом, следует, что между сторонами отсутствовал спор относительно наличия и размера взаимных неисполненных обязательств, перечисленных в уведомлении от 26.03.2015 N 23. Кроме того, у ответчика не было оснований полагать, что у истца отсутствует воля на совершение зачета, направленная на прекращение обязательств, перечисленных в уведомлении.

По мнению апеллянта, суд незаконно и необоснованно посчитал установленным, что по требованиям ОАО "Трест "Мордовпромстрой", вытекающим из справок по форме КС-3 от 31.01.2010 N 21, от 31.03.2010 N 22, от 30.04.2010 N 23, от 31.05.2010 N 24, от 30.06.2010 N 25, от 31.07.2010 N 26, от 31.08.2010 N 27, от 30.09.2010 N 28, от 31.10.2010 N 29, от 30.11.2010 N 30, от 31.12.2010 N 31, от 31.01.2011 N 32, от 28.02.2011 N 33, от 31.03.2011 N 34, от 30.04.2011 N 35, от 31.05.2011 N 36, от 30.06.2011 N 37, от 31.07.2011 N 38, от 31.08.2011 N 39, от 30.09.2011 N 40, от 31.10.2011 N 41, от 30.11.2011N 42, от 31.12.2011N 43, от 31.01.2012 N 44, от 29.02.2012 N 45 по договору N 38-2/2008 от марта 2008 года срок исковой давности истек.

Полагает, что представленная истцом переписка с приложением неподписанных со стороны ответчика проектов соглашений полностью подтверждает обстоятельства, на которые ссылается апеллянт в обоснование довода о признании долга ООО "ВКМ-СТАЛЬ".

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал на злоупотребление правом истцом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившегося в направлении в адрес ответчика оспариваемого уведомления о зачете неуполномоченным лицом для того, чтобы при изменившихся обстоятельствах иметь в дальнейшем возможность признать данное уведомление о зачете недействительным.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно отгладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

06.10.2016 представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Истец участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил. В представленном отзыве и дополнение к нему возразил против доводов апелляционной жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.02.2010 между ООО "ВКМ-СТАЛЬ" (заказчик) и ОАО Трест "Мордовпромстрой" (генеральный подрядчик) заключен договор генерального подряда N 38-2/2010, в соответствии с которым генеральный подрядчик принял на себя обязательства по выполнению в установленные договором сроки всего комплекса работ по объекту "Реконструкция комплексов складских зданий и сооружений, площадок на ООО "ВКМ-СТАЛЬ" в соответствии с условиями настоящего генерального договора и проектно-сметной документацией, а заказчик обязался принять и оплатить результат выполненных работ (т.1, л.д. 9-16).

В соответствии с платежными поручениями от 30.03.2010 N 335 на сумму 1 000 000 руб., от 31.05.2010 N 416 на сумму 5 000 000 руб., от 09.07.2010 N 227 на сумму 30 000 000 руб., от 13.07.2010 N 244 на сумму 10 000 000 руб., от 28.12.2010 N 879 на сумму 27 000 000 руб., от 29.12.2010 N 907 на сумму 22 000 000 руб. заказчик внес авансовые платежи по договору от 10.02.2010 N 38- 2/2010 на общую сумму 95 000 000 руб. (т.1, л.д. 21-26).

02.02.2011 ОАО Трест "Мордовпромстрой" возвратило ООО "ВКМ-СТАЛЬ" предоплату по договору в сумме 41 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 02.02.2011 N 598 (т.1, л.д. 27).

22.05.2012 между истцом и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора генерального подряда от 10.02.2010 N 38-2/2010 на строительство объекта "Реконструкция комплексов складских зданий и сооружений, площадок на ООО "ВКМ-СТАЛЬ" с даты подписания соглашения (пункты 1, 2) (т.1, л.д. 19-20).

В результате расторжения договора у генерального подрядчика возникло обязательство перед заказчиком по возврату полученных от заказчика по договору денежных средств в размере 53 500 000 руб. (пункт 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 3 соглашения для получения от генерального подрядчика денежной суммы, указанной в пункте 2 настоящего соглашения, заказчик вправе осуществить ее безакцептное списание с расчетного счета генерального подрядчика на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

Кроме того, между теми же сторонами 14.01.2011 заключен договор генерального подряда N 38-2/2011 на строительство объекта "Реконструкция фасадов здания блока цехов N 01 на ООО "ВКМ-СТАЛЬ" (т.1, л.д. 28-35).

В соответствии с платежным поручением от 25.01.2011 N 247 истец внес ответчику в качестве предоплаты по договору N 38-2/2011 денежные средства в общей сумме 36 000 000 руб. (т.1, л.д. 38).

Согласно платежному поручению от 02.02.2011 N 591 ОАО Трест "Мордовпромстрой" возвратило ООО "ВКМ-СТАЛЬ" предоплату по договору от 14.01.2011 N 38-2/2011 в сумме 18 000 000 руб. (т.1, л.д. 39).

22.05.2012 ООО "ВКМ-СТАЛЬ" и ОАО Трест "Мордовпромстрой" подписали соглашение о расторжении договора генерального подряда от 14.01.2011 N 38- 2/2011, в соответствии с которым в результате расторжения у генерального подрядчика возникает обязательство переда заказчиком по возврату полученных от заказчика по договору денежных средств в размере 18 000 000 руб. (пункт 2 соглашения) (т.1, л.д. 36-37).

В соответствии с пунктом 3 соглашения для получения от генерального подрядчика денежной суммы, указанной в пункте 2 настоящего соглашения, заказчик вправе осуществить ее безакцептное списание с расчетного счета генерального подрядчика на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

Также между сторонами 03.05.2011 заключен договор генерального подряда N 39-2/2011 на строительство объекта "Реконструкция хоз. фекальной и пром. ливневой канализации на ООО "ВКМ-СТАЛЬ" (т.1, л.д. 40-47).

В соответствии с платежными поручениями от 04.05.2011 N 950 на сумму 1 616 316 руб. 80 коп., от 04.05.2011 N 951 на сумму 113 280 руб., от 04.05.2011 N 952 на сумму 198 964 руб., от 04.05.2011 N 953 на сумму 1 673 793 руб. 54 коп. (назначение платежа в указанных поручениях уточнено письмом ООО "ВКМ-СТАЛЬ" от 19.05.2016 N 246ФО: оплата по договору генерального подряда от 03.05.2011 N 39-2/2011), от 20.06.2011 N 766 на сумму 1 2463 569 руб. 51 коп., от 22.06.2011 N 815 на сумму 418 450 руб., от 23.06.2011 N 821 на сумму 1 282 329 руб. 60 коп., от 24.06.2011 N 858 на сумму 961 617 руб. 92 коп., от 30.06.2011 N 909 на сумму 2 767 260 руб., от 13.07.2011 N 139 на сумму 1 565 877 руб. 60 коп., от 03.08.2011 N 430 на сумму 1 218 145 руб. 20 коп., от 03.08.2011 N 459 на сумму 519 373 руб. 46 коп., от 15.08.2011 N 669 на сумму 3 000 000 руб., от 02.09.2011 N 990 на сумму 656 061 руб. 40 коп., от 08.09.2011 N 69 на сумму 824 500 руб. истец внес оплату по договору генерального подряда от 03.05.2011 N 39-2/2011 в сумме 29 279 539 руб. 63 коп. (т.1, л.д. 50-53, 54, 55-65).

22.05.2012 сторонами подписано соглашение о расторжении договора генерального подряда от 03.05.2011 N 39-2/2011 на строительство объекта "Реконструкция хоз. фекальной и пром. ливневой канализации на ООО "ВКМ-СТАЛЬ", в соответствии с которым в результате расторжения у генерального подрядчика возникает обязательство перед заказчиком по возврату полученных от заказчика по договору денежных средств в сумме 29 279 539 руб. 03 коп. (пункт 2 соглашения) (т.1, л.д. 48-49).

Согласно пункту 3 соглашения погашение задолженности, указанной в пункте 2 соглашения, производится в следующем порядке: генеральный подрядчик перечисляет заказчику:

- до 15.06.2012 - 7 000 000 руб.;

- до 15.072012 - 7 000 000 руб.;

- до 15.08.2012 - 6 000 000 руб.

Пунктом 3.2 соглашения установлено, что для погашения оставшейся суммы задолженности генерального подрядчика перед заказчиком в размере 9 279 539 руб. 03 коп. заказчик вправе списать с расчетного счета генерального подрядчика данную сумму в безакцептном порядке на условиях, предусмотренных пунктом 4 соглашения.

В соответствии с платежными поручениями от 26.06.2012 N 89, от 28.06.2012 N 145, от 29.06.2012 N 172, от 13.07.2012 N 334, от 20.07.2012 N 433, от 24.08.2012 N 70, от 15.04.2013 N 151 ОАО Трест "Мордовпромстрой" возвратил истцу денежные средства по соглашению о расторжении договора генерального подряда от 03.05.2011 N 39-2/2011 в общей сумме 20 000 000 руб. (т.1, л.д. 66-72).

26.03.2016 ООО "ВКМ-СТАЛЬ" в лице директора по экономике и финансам Свинко С.С. направило в ОАО Трест "Мордовпромстрой" уведомление об одностороннем зачете, следующего содержания: ООО "ВКМ-СТАЛЬ" (далее - Компания), руководствуясь положениями статьи 410 ГК РФ, уведомляет ОАО Трест "Мордовпромстрой" (далее - Трест) о проведении одностороннего зачета встречных однородных требований на сумму 80 779 539 руб. 03 коп. с НДС 18% в связи со следующим:

1. На дату подписания настоящего письма Трест имеет перед Компанией обязательства но оплате долга в размере 80 779 539 руб. 03 коп. с НДС 18% (далее - "Требования Компании"), возникшие:

1.1. на основании Соглашения от 22.05.2012 о расторжении договора генерального подряда от 10.02.2010 N 38-2/2010 в размере 53 500 000 руб.;

1.2. на основании Соглашения от 22.05.2012 о расторжении договора генерального подряда от 14.01.2011 N 38-2/2011 в размере 18 000 000 руб.;

1.3. на основании Соглашения от 22.05.2012 о расторжении договора генерального подряда от 03.05.2011 N 39-2/2011 в размере 9 279 539 руб. 03 коп.

2. На дату подписания настоящего письма Компания в соответствии со статьей 711 ГК РФ признает обязательства по оплате долга перед Трестом наступившими досрочно (в день подписания настоящего письма) в размере 80 779 539 руб. 03 коп., возникшие:

2.1. из договора генерального подряда N 38-2/2008 от марта 2008 года на II очередь реконструкции ООО "ВКМ-СТАЛЬ" с вводом в эксплуатацию мощности по производству 30 тыс. тонн в год крупного вагонного литья на базе автоматической формовочной линии VDK-10 (договор генерального подряда), заключенного между сторонами, в размере 76 914 428 руб.

В случае наличия денежных требований Треста к Компании по договору генерального подряда N 38-2/2008 от марта 2008 года на сумму, превышающую сумму 76 914 428 руб., к требованиям Треста, принятым Компанией к зачету в рамках договора генерального подряда N 38-2/2008 от марта 2008 года, по настоящему письму относятся денежные требования, возникшие из актов выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, дата подписания которых календарно наступила раньше;

2.2. из дополнительных соглашений к договору подряда генерального подряда в размере 2 578 777 руб. 90 коп., заключенным между сторонами;

2.3. из договора подряда N 118/2010 на работы по реконструкции ООО "ВКМ-СТАЛЬ" на объекте "Часть здания блока цехов N 01" от 15.11.2010 в размере 426 820 руб. 05 коп., заключенного между сторонами;

2.4. из договора подряда N 40-2/2013 на II очередь реконструкции ООО "ВКМ-СТАЛЬ" с вводом в эксплуатации мощности по производству 30 тыс. тонн в год крупного вагонного литья на базе автоматической формовочной линии VDK-10 от 18.02.2013 в размере 859 513 руб. 17 коп.

Исходя из вышеизложенного, Компания настоящим письмом прекращает зачетом вышеуказанные встречные однородные требования Компании и требования Треста в размере 80 779 539 руб. 03 коп. и считает их погашенными с даты получения настоящего письма-уведомления.

Указанное уведомление от 26.03.2015 N 23 получено ОАО Трест "Мордовпромстрой" 26.03.2013 N 680 (согласно штампу ответчика).

Ссылаясь на совершение данной сделки неуполномоченным лицом, в ущерб интересам ООО "ВКМ-СТАЛЬ" и третьих лиц, а также на недопустимость зачета требований, по которым истек срок исковой давности, основываясь на нормах статей 166-168, 410-411, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)", истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Согласно статье 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме заключается путем составления документа, подписанного сторонами.

Сделка признается не соответствующей закону в случаях, когда ее совершение прямо запрещено законом или не соблюдена форма совершения сделки.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия и др.

Как следует из материалов дела на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 13.10.2010 ООО "ВКМ-СТАЛЬ" передало обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания холдинга РКТМ" (Управляющая компания) полномочия единоличного исполнительного органа.

Согласно приказу от 17.04.2012 N 62-П в должность генерального директора Управляющей компании с 17.04.2012 вступил Овчинников П.А.

Сведения о том, что ООО "УК РМ РЕЙЛ" является управляющей компании истца внесены в единый государственном реестр юридических лиц.

Решением единственного участника ООО "ВКМ-СТАЛЬ" от 01.08.2013 продлен срок действия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ВКМ-СТАЛЬ" Управляющей компании до 12.10.2016.

В связи с изменением наименования Управляющей компании, последняя заменена на общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РМ РЕЙЛ" (далее - ООО "УК РМ РЕЙЛ").

Согласно решению единственного участника ООО "УК РМ Рейл" от 03.04.2015 срок полномочий директора ООО "УК РМ Рейл" Овчинникова Павла Александровича продлен до 16.04.2016.

С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции правомерно указал, что единоличным исполнительным органом, уполномоченным действовать без доверенности от имени истца на дату подписания спорного уведомления о зачете являлось ООО "УК РМ Рейл" в лице его генерального директора Овчинникова Павла Александровича.

В свою очередь, уведомление от 26.03.2015 N 23 от имени ООО "ВКМ-СТАЛЬ" подписано директором по экономике и финансам Свинко С.С.

В соответствии с должностной инструкцией директора по экономике и финансам ООО "ВКМ-СТАЛЬ", утвержденной 14.11.2011, в должностные обязанности директора по экономике и финансам входят организация и контроль финансово-экономической деятельности предприятия. Указанным внутренним документом не предусмотрено в качестве должностных обязанностей директора по экономике и финансам совершение сделок от имени Общества.

Проанализировав представленные доверенности от 01.01.2014 N 60/30 и от 06.09.2012 N 29/30, от 29.09.2013 N 37/30, выданные Свинко С.С. ООО "ВКМ-Сталь" за подписью генерального директора Управляющей компании, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доверенностью от 01.01.2014 N 60/30, сроком действия по 31.12.2015, Свинко С.С. не уполномочен обществом на совершение сделок от имении ООО "ВКМ-СТАЛЬ" (за исключением сделок купли-продажи, путем подписания товарных накладных), в том числе по зачету встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации; доверенности от 06.09.2012 N 29/30, от 29.09.2013 N 37/30 выданы Свинко С.С. сроком с 06.09.2012 по 06.09.2013, с 06.09.2013 по 06.09.2014 и срок их действия на дату совершения зачета (25.03.2015) истёк.

В соответствии с журналом N 24 регистрации доверенностей ООО "ВКМ-СТАЛЬ" юридического управления за период с 01.01.2013 по 29.06.2015 на имя Свинко С.С. выдано три доверенности:

- N 12/30 сроком действия с 31.01.2013 по 31.12.2013 с правом подписания т/н, с/ф, т/н ТОРГ-12, накладных на отпуск материалов на сторону,

- N 37/30 сроком действия с 06.09.2013 по 06.09.2013 с правом представления интересов во всех органах, государственных органах, судебных органах, давать указания работником ДЭФ подписи с/ф, доверенности на получение ТМЦ, аванс отчеты и т.д.;

- N 60/30 сроком действия с 01.01.2014 по 31.12.2014 (описана выше).

Иные доверенности, за период с 01.01.2013 по 29.06.2015 на имя Свинко С.С. не выдавались.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал, что оспариваемое уведомление о зачете со стороны истца подписано лицом, не имеющим полномочий, следовательно, письменная форма зачета, как это предусмотрено пунктом 1 части 1 статьи 161, частью 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соблюдена, то есть зачет встречных однородных требований не соответствует требованиям закона, а потому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Судом также дана надлежащая оценка доводу ответчика о том, что действия директора по экономике и финансам, выразившиеся в подписании уведомления от 26.03.2015 N 23, были направлены на изъявление воли истца как юридического лица - участника гражданско-правовых отношений (т.е. на выполнение поручения), а не на ее самовольное формирование.

В обоснование данного довода ответчик ссылается на тот факт, что с января по март 2015 года между истцом и ответчиком велись переговоры и официальная переписка по обсуждению условий двухстороннего соглашения о зачете взаимных требований, в ходе которых стороны регулярно обменивались проектами данного соглашения, своими замечаниями и предложениями по их согласованию и устранению.

Материалы дела не содержат документов, согласно которым Свинко С.С. вел переписку от имени ООО "ВКМ-Сервис" по поводу заключения соглашений о зачете встречных однородных требований.

По данному вопросу сторонами представлена переписка: сопроводительное письмо ООО "ВКМ-СТАЛЬ" от 17.02.2015 N 299 с проектом соглашения, по которому требования ООО "ВКМ-СТАЛЬ" составляют 83 082 360 руб. 86 коп., требования ОАО "Трест Мордовпромстрой" составляют 106 544 709 руб. 33 коп. (от 17.02.2015 N 346 у Треста); письмо ОАО Трест "Мордовпромстрой" с возражениями по соглашению о зачете от 04.03.2015 N 268/1 (от 13.03.2015 N 742 у ООО "ВКМ-СТАЛЬ"; сопроводительное письмо от 16.03.2015 N 406 с проектом соглашения, по которому требования ООО "ВКМ-СТАЛЬ" составляют 82 255 135 руб. 80 коп., требования ОАО "Трест Мордовпромстрой" составляют 82 255 135 руб. 80 коп.; соглашение от 03.04.2015, подписанное со стороны ОАО Трест "Мордовпромстрой", направленное сопроводительным письмом от 04.03.2015 N 291/1, по которому требования ООО "ВКМ-СТАЛЬ" составляют 82 255 135 руб. 80 коп., требования Треста - 106 544 709 руб. 33 коп. (от 30.03.2015 N912 у ООО "ВКМ-СТАЛЬ").

Из данной переписки следует, что стороны вели переговоры, направленные на проведение зачета встречных однородных требований, однако договоренности между уполномоченными на это лицами достигнуто не было, в связи с чем двухстороннее соглашение отсутствует.

Вместе с тем сопроводительное письмо ООО "ВКМ-Сталь" от 17.02.2015 N 299 с проектом соглашения в левом нижнем углу содержит отметку "Исп.Свинко С.С.", подписано управляющим директором Н.А.Чаловым.

Таким образом, в данных отношениях директор по экономике и финансам ООО "ВКМ-СТАЛЬ" Свинко С.С. действовал как исполнитель при составлении документов и у Треста не было оснований полагать о наличии у него полномочий на совершение юридически значимых действий по совершению зачета.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, признав уведомление ООО "ВКМ-СТАЛЬ" об одностороннем зачете от 26.03.2015 N 23 недействительной сделкой.

Вместе с тем, руководствуясь статьями 196, 199, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии на 26.03.2016 возможности проведения зачета по обязательствам в сумме 131 568 680 руб. 60 коп. за период с 10.07.2008 по 15.03.2008 по договору N 38-2/2008 от марта 2008 года, а также по обязательствам в сумме 426 820 руб. 05 коп. по договору от 15.11.2010 N 118/2010, в связи с истечением к тому моменту срока исковой давности.

Апелляционный суд считает данный вывод преждевременным, сделанным без надлежащей оценки всех обстоятельств дела, в том числе переписки сторон относительно взаимных обязательств и сроков их наступления, в связи с чем считает его подлежащим исключению из мотивировочной части решения.

Однако данный вывод суда не привел к принятию неправильного решения.

Выводы суда в части оценки доводов истца о совершении зачета в ущерб интересам третьих лиц сторонами не оспорены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения суда.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10 июня 2016 года по делу N А39-518/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества Трест "Мордовпромстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова