Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 14АП-9295/16

г. Вологда

06 декабря 2016 г.

Дело N А05-7625/2016

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии от Истомина А.А. представителя Гринкевича А.П. по доверенности от 22.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Истомина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.09.2016 по делу N А05-7625/2016 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

Истомин Александр Александрович (место жительства: Архангельская обл., г. Северодвинск) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.09.2016 об отказе в удовлетворении его иска к Хабарову Ивану Николаевичу (место жительства - г. Архангельск) о признании недействительным решения директора общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (ОГРН 1092901009046; далее - Общество) Хабарова И.Н. о расторжении договора субаренды лесных участков от 01.10.2012 N 2, заключённого Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" (далее - Компания).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Компания.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что ответчик злоупотребляет своими правами, спорный договор является крупной сделкой, совершённой в состоянии заинтересованности, решения собранием участников Общества о расторжении данного договора не принималось. Указывает на наличие в Обществе корпоративного конфликта и возможного причинения убытков Обществу и ему действиями (бездействием) Хабарова И.Н. при исполнении им обязанностей директора. Суд ошибочно посчитал, что иск предъявлен к Хабарову И.Н., поскольку иск предъявлен к директору Общества Хабарову И.Н. Суд не исследовал обстоятельства спора, на которые он ссылался.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества, владеющим 50 % его уставного капитала.

Обществом (арендатор) и Компанией (субарендатор) 01.10.2012 заключён договор субаренды лесных участков N 2.

В связи с наличием у Компании задолженности по уплате арендной платы, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении спорного договора и о взыскании долга по арендной плате.

Иск принят судом к производству, возбуждено производство по делу N А05-6546/2016.

Истец, полагая, что принятым решением о расторжении спорного договора и подписанием иска в суд директор Общества Хабаровым И.Н. нарушил его права на получение дивидендов, обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об ООО).

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 данного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пунктов 1, 3 и 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, обращаясь с подобным требованием, истец должен доказать, что оспариваемое решение принято в нарушение указанных норм права и привело к ущемлению его прав.

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплён принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 указано, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Между тем, как правильно указано в обжалуемом судебном акте, обращение Общества в суд связано с нарушением Компанией условий договора, поскольку договор не предусматривает возможности одностороннего отказа одной из сторон, в связи с чем может быть расторгнут только в судебном порядке при наличии условий, предусмотренных для этого действующим законодательством.

Правомерность подачи иска будет оценена в рамках дела N А05-6546/2016.

Доказательств злоупотребления правом контрагентом сделки - арендодателем (Обществом), его заинтересованности, недобросовестных действий директора апеллянтом не представлено.

Истец не предъявил доказательств превышения полномочий ответчика при подписании иска, поскольку в силу пункта 1 части 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; не обосновал, каким образом, подписание и подача иска в суд является для него убытками.

Кроме того, если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определённый порядок (способ защиты), то лицо, обращающееся в суд за защитой своего нарушенного права, должно применять лишь этот способ.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.09.2016 по делу N А05-7625/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев