Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2016 г. N 01АП-5935/16

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

16 сентября 2016 г.

Дело N А11-3664/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Яблоковой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.07.2016 по делу N А11-3664/2016, принятое судьей Беловым А.А., по иску открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" (600016, г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 79; ОГРН 1033303408995) к обществу с ограниченной ответственностью "Мелтрис" (600016, г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 79; ОГРН 1083340000633) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- Поволоцкий Александр Юрьевич, г. Москва, о взыскании 202 200 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" - Козлова Екатерина Владимировна по доверенности от 21.06.2016 сроком действия на 6 месяцев, (л.д.63);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мелтрис" - Королева Ирина Алексеевна по доверенности от 03.08.2016;

от третьего лица - Поволоцкого Александра Юрьевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество "Завод "Автоприбор" (далее - ОАО "Завод "Автоприбор") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, к обществу с ограниченной ответственностью "Мелтрис" (далее - ООО "Мелтрис") о взыскании действительной стоимости доли в размере 202 200 руб.

Исковые требования обоснованы статьями 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Решением от 06.07.2016 Арбитражный суд Владимирской области отказал ОАО "Завод "Автоприбор" в удовлетворении заявленного искового требования, так как оно заявлено преждевременно.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Завод "Автоприбор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает, что судом необоснованно не был истребован из регистрирующего органа действующий устав общества, из которого было бы возможно определись фактический срок выплаты обществом действительной стоимости доли. Отмечает, что с учетом настоящего решения, срок выплаты доли на момент рассмотрения апелляционной жалобы наступил.

ООО "Мелтрис" в отзыве и в ходе судебного разбирательства возразило против доводов жалобы, сославшись на наличие у общества устава в редакции от 15.12.2009, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, именно на основании условий данного устава принято настоящее решение.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, участвующего в деле, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Мэлтрис" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира, основной государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц 1083340000633.

ОАО "Завод "Автоприбор" являлся участником ООО "Мелтрис" с долей в уставном капитале 60 %.

26.08.2015 ОАО "Завод "Автоприбор" в лице конкурсного управляющего Поволоцкого А.Ю. представил ООО "Мелтрис" заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

Неисполнение ООО "Мелтрис" обязанности по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества явилось основанием для обращения ОАО "Завод "Автоприбор" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом установлено, что действующий на момент возникновения соответствующих правоотношений устав ООО "Мелтрис" не ограничивал возможность выхода участника из общества согласием других его участников, но устанавливал срок выплаты действительной стоимости доли либо выдачи в натуре имущества такой же стоимости в течение одного года со дня наступления соответствующей обязанности (пункт 8.3 устава), то есть до 26.08.2016. С иском о взыскании доли истец обратился 21.04.2016.

Установив, что на момент обращения истца в Арбитражный суд Владимирской области, а также на момент принятия обжалуемого решения установленный уставом ООО "Мэлтрис" годичный срок выплаты действительной стоимости доли не истек, суд первой инстанции отказал ОАО "Завод "Автоприбор" в удовлетворении заявленных исковых требований.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам корпоративного закона и не находит оснований для отмены судебного акта.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, нормы материального права применены правильно.

Довод об отклонении судом ходатайства об истребовании действующего устава общества из регистрирующего органа отклонен судом апелляционной инстанции, так как копия устава, заверенная налоговой инспекцией в редакции от 15.12.2009, находилась в материалах дела.

Ссылка заявителя о наступлении срока по исполнению спорной обязанности на день рассмотрения апелляционной жалобы не принимается судом во внимание, поскольку апелляционный суд проверяет законность принятого судебного акта на день его принятия.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.07.2016 по делу N А11-3664/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Т.И.Тарасова