Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2016 г. N 05АП-6373/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владивосток

23 сентября 2016 г.

Дело N А51-6054/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 20 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Витютневой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу страхового публичного акционерного общества "ИНГОССТРАХ",

апелляционное производство N 05АП-6373/2016

на решение от 11.07.2016

судьи Е.В. Кобко

по делу N А51-6054/2016 Арбитражного суда Приморского края

по иску страхового публичного акционерного общества "ИНГОССТРАХ" (ИНН 7705042179, ОГРН 1027739362474)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнеспрофит" (ИНН 2721189540, ОГРН 1112721013426), обществу с ограниченной ответственностью "Немуско" (ИНН 4901004978, ОГРН 1024900625309)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожностей сделки,

при участии:

от истца: Говор О.В., доверенность от 29.08.2016, сроком до 08.02.2017,

ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Страховое публичное акционерное общество "ИНГОССТРАХ" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнеспрофит", обществу с ограниченной ответственностью "Немуско" о признании недействительной сделки от 17.09.2013 по отчуждению имущества - причального сооружения (Южная набережная длиной 163,50 м, шириной 25 м (лит 1) в составе: открылки N 1 длиной 31,30 м; открылки N 2 длиной 6 м; инвентарный номер 710, назначение: нежилое, адрес (местонахождение) объекта: Приморский край, г. Находка, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:000000:00:00710/1) и земельного участка (под причальные сооружения, прилегающей к Южной набережной общей площадью 3352,55 кв.м по адресу: Приморский край, п. Врангель, ул. Нижне-Набереная, 73 кадастровый номер 25:31:090001:16) (далее - спорное имущество), заключенной между ООО "Немуско" и ООО "Бизнеспрофит", применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции: обязать ООО "Бизнеспрофит" возвратить ООО "Немуско" спорное недвижимое имущество, обязать ООО "Немуско" возвратить ООО "Бизнеспрофит" 237 714 285,76 рублей (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю; Управление Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю, Отдел судебных приставов по Находкинскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2016 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, СПАО "ИНГОССТРАХ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что его правовой интерес в иске вызван необходимостью восстановления права на взыскание с ООО "Немуско" задолженности, установленной судебным актом по делу N А51-10573/2013. Полагал, что судом первой инстанции не дана оценка доводу о том, что исполнительное производство, по которому истец является взыскателем, было присоединено к сводному исполнительному производству, в рамках которого 11.07.2013 вынесено постановление о наложении ареста на спорное имущество. В качестве доказательства того, что у должника нет иного имущества, представлено постановление старшего судебного пристава Головковой И.С. от 27.04.2015, согласно которому другого имущества у должника ООО "Немуско" не обнаружено.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому ГО УФССП России по Приморскому краю Гайдай Л.В. от 02.03.2009 возбуждено исполнительное производство N 3515/09/11/25 на основании исполнительного листа N 2-653-09 от 29.01.2009, выданного Находкинским городским судом в отношении должника ООО "Немуско".

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому ГО УФССП России по Приморскому краю Гайдай Л.В. от 12.03.2009 возбуждено исполнительное производство N 3887/09/11/25 на основании исполнительного листа N 2-123-09 от 06.02.2009, выданного 46 мировым судебным участком г. Находка в отношении должника ООО "Немуско".

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Находкинскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю Гайдай Л.В. от 12.03.2009 возбуждено исполнительное производство N 3888/09/11/25 на основании исполнительного листа N 2-125-09 от 06.02.2009, выданного 46 мировым судебным участком г. Находка в отношении должника ООО "Немуско".

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Находкинскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю Гайдай Л.В. от 12.03.2009 возбуждено исполнительное производство N 3889/09/11/25 на основании исполнительного листа N 2-123-09 от 06.02.2009, выданного 46 мировым судебным участком г. Находка в отношении должника ООО "Немуско".

12.03.2009 Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому ГО УФССП по ПК Седневым О.В. вынесено постановление об объединении производств в отношении одного должника ООО "Немуско" в сводное исполнительное производство с присвоением регистрационного N 5/1/36317/18/2009-СД.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому ГО УФССП по ПК Седнева О.В. от 27.05.2009 объявлен запрет на совершение регистрационных действий, связанных с переходом права собственности третьим лицам, в том числе действий по исключению из госреестра в отношении объектов недвижимого имущества: причального сооружения (Южная набережная длиной 163,50 м, шириной 25 м (лит. 1) в составе: открылки N 1 длиной 31,30 м; открылки N 2 длиной 6 м; инвентарный номер 710, назначение: нежилое, адрес (местонахождение) объекта: Приморский край, г. Находка, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:000000:00:00710/1) и земельного участка (под причальные сооружения, прилегающей к Южной набережной общей площадью 3352,55 кв. м. по адресу: Приморский край, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:090001:16), заключенную между ООО "Немуско" и ООО "Бизнеспрофит". Управлению Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю с момента получения настоящего постановления запретить проводить регистрационные действия в отношении вышеуказанного имущества, принадлежащее на праве собственности ООО "Немуско" ИНН 4901004978.

04.10.2011 Постановлением судебного пристава-исполнителя Ткаченко О.В. исполнительные производства N 3889/09/11/25, N 3888/09/11/25, N 3887/09/11/25, N 3515/09/11/25 присоединены к сводному исполнительному производству N 3024/09/11/25-СД.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю Гайдай Л.В. от 11.07.2013 наложен арест имущества должника ООО "Немуско", а именно причальное сооружение (Южная набережная длиной 163,50 м, шириной 25 м (лит. 1) в составе: открылки N 1 длиной 31,30 м; открылки N 2 длиной 6 м; инвентарный номер 710, назначение: нежилое, адрес (местонахождение) объекта: Приморский край, г. Находка, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:000000:00:00710/1) и земельный участок (под причальные сооружения, прилегающей к Южной набережной общей площадью 3352,55 кв. м. по адресу: Приморский край, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:090001:16) в размере и объеме, необходимом для исполнения требований исполнительного документа с учетом взыскания исполнительного сбора и расходов по совершению исполнительских действий.

Впоследствии решением Арбитражного суда Приморского края от 08.07.2013 по делу N А51-10573/2013 с ООО "Немуско" в пользу ОАО "Ингосстрах" взыскано 7 000 000 рублей убытков, а также 58 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, исполнительный лист серия АС N 005098631 по делу N А51-10573/2013 выдан Арбитражным судом Приморского края 16.08.2013.

05.09.2013 Постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю Гайдай Л.В. исполнительные производства N 3515/11/25, N 3887/09/11/25, N 3888/09/11/25, N 3889/09/11/25 окончены. Отменены все назначенные меры принудительного исполнения, в том числе арест имущества, а также установленные для должника ограничения.

17.09.2013 ООО "Немуско" (продавец) и ООО "БизнесПрофит" (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продает и передает, а покупатель покупает и принимает в собственность причальное сооружение (Южная набережная длиной 163,50 м, шириной 25 м (лит. 1) в составе: открылки N 1 длиной 31,30 м; открылки N 2 длиной 6 м; инвентарный номер 710, назначение: нежилое, адрес (местонахождение) объекта: Приморский край, г. Находка, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:000000:00:00710/1) и земельный участок (под причальные сооружения, прилегающей к Южной набережной общей площадью 3352,55 кв. м. по адресу: Приморский край, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:090001:16).

В силу пункта 3 договора отчуждаемое имущество оценивается сторонами в общей сумме 624 000 000 рублей, в том числе НДС 95 186 440,68 рублей. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

20.09.2013 Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому городскому округу УФССП по ПК Гайдай Л.В. возбуждено исполнительное производство N 93807/13/11/25 в отношении должника: ООО "Немуско" в пользу взыскателя ОАО "Ингосстрах", предмет исполнения: 7 058 000 рублей.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому городскому округу УФССП по ПК Гайдай Л.В. от 28.02.2014 объявлен запрет на совершение регистрационных действий, связанных с переходом права собственности третьим лицам, в том числе действий по исключению из госреестра в отношении объектов недвижимого имущества: причального сооружения (Южная набережная длиной 163,50 м, шириной 25 м (лит. 1) в составе: открылки N 1 длиной 31,30 м; открылки N 2 длиной 6 м; инвентарный номер 710, назначение: нежилое, адрес (местонахождение) объекта: Приморский край, г. Находка, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:000000:00:00710/1) и земельного участка (под причальные сооружения, прилегающей к Южной набережной общей площадью 3352,55 кв. м. по адресу: Приморский край, п. Врангель, ул. Нижне-Набережная, 73, кадастровый номер 25:31:090001:16), заключенную между ООО "Немуско" и ООО "Бизнеспрофит". Управлению Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю с момента получения настоящего постановления запретить проводить регистрационные действия в отношении вышеуказанного имущества, принадлежащее на праве собственности ООО "Немуско" ИНН 4901004978.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия отмечает, что судом первой инстанции обосновано учтены положения статей 166, 168 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения спорного договора).

.Из представленного в материалы дела Управлением Росреестра по ПК регистрационного дела на спорные объекты недвижимости следует, что на момент обращения ООО "Немуско" и ООО "Бизнеспрофит" в Управление Росреестра по ПК за регистрацией перехода права собственности на спорный земельный участок и причальное сооружение по договору купли-продажи от 17.09.2013 в ЕГРП был зарегистрирован запрет на совершение регистрационный действий, наложенный на основании Постановления судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому городскому округу УФССП по ПК Седнева О.В. от 27.05.2009.

В то же время, 15.10.2013 Управлением Росрееста по ПК было зарегистрировано прекращение данного запрета на основании Постановления судебного пристава-исполнителя ОСП по Находкинскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю Гайдай Л.В. от 05.09.2013, согласно которому исполнительные производства N 3515/11/25, N 3887/09/11/25, N 3888/09/11/25, N 3889/09/11/25, возбужденные в отношении должника ООО "Немуско" окончены, при этом были отменены все назначенные меры принудительного исполнения, в том числе арест имущества, а также установленные для должника ограничения.

Таким образом, на момент проведения государственной регистрации перехода права собственности по спорному договору от ООО "Немуско" к ООО "Бизнеспрофит" представленные на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Как верно указал суд первой инстанции, исполнительное производство по исполнению решения арбитражного суда А51-10573/2013 было возбуждено (20.09.2013) уже после заключения спорного договора от 17.09.2013, в рамках указанного исполнительного производства запрет на отчуждение спорного имущества был принят 28.02.2014, то есть уже после регистрации перехода права Управлением Росреестра.

Таким образом, довод апеллянта о том, что сделка заключена в период действия ареста на имущество, противоречит установленным обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о недействительности договора на основании статьи 168 ГК РФ не имеется, доказательств нарушения заключением оспариваемой сделки каких-либо правовых норм не установлено.

Кроме того, судом первой инстанции верно указано, что истец не представил в материалы дела какие-либо доказательства того, что оспариваемый договор в действующей редакции повлек для него какие-либо непосредственные негативные последствия. Указание истцом на отсутствие у должника по исполнительному производству иного имущества для целей обращения взыскания в рамках исполнительного производства само по себе не может являться основанием для отмены обжалуемого акта.

Дополнительно судебная коллегия отмечает обстоятельство возмездной реализации должником принадлежавшего ему недвижимого имущества, что не исключает возможности исполнения соответствующих обязательств перед истцом за счет оплаты за отчужденное имущество.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2016 по делу N А51-6054/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов Н.А. Скрипка