Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 01АП-5300/16

Требование: о признании заключенным договора, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора аренды в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

11 октября 2016 г.

Дело N А39-3589/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиновьевой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дмитриева Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.05.2016 по делу N А39-3589/2015, принятое судьей Качуриным В.В., по иску Дмитриева Евгения Николаевича к индивидуальному предпринимателю Пустакину Валерию Васильевичу, закрытому акционерному обществу "Чамзинкадорстрой" о признании договора аренды нежилого помещения от 01.04.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки, о признании договора аренды нежилого помещения от 01.10.2012 незаключенным,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

Дмитриев Евгений Николаевич (далее - Дмитриев Е.Н.) обратился в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Пустакину Валерию Васильевичу (далее - ИП Пустакин В.В.) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.04.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки, о признании договора аренды нежилого помещения от 01.10.2012 незаключенным.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Чамзинкадорстрой" (далее - ЗАО "Чамзинкадорстрой").

Решением от 30.05.2016 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Дмитриев Е.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков обществу и, как следствие, его акционеру Дмитриеву Е.Н.

Истец также считает, что фактически указанные по договору услуги не выполнялись, а истцом не принимались.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО "Чамзинкадорстрой" ( ОГРН 1021301579529) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2001 с уставным капиталом 280 000 руб..

По сведениям реестра владельцев ценных бумаг, предоставленного ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." от 22.06.2015, доля в уставном капитале Дмитриева Е.Н. - 16,78 %, доля Пустакина В.В. - 83,22%.

01.10.2012 между ИП Пустакиным В.В. (арендодатель) и ЗАО "Чамзинкадорстрой" (арендатор) в лице директора Дмитриева Е.Н. заключен договор аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование здание трассовой мастерской общей площадью 1043,6 кв. м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, р. п. Комсомольский, ул. Заводская, а также земельный участок под зданием трассовой мастерской общей площадью 4 500 кв. м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, р. п. Комсомольский, ул. Заводская, д. 2а (правоустанавливающие документы заявителем представлены).

В тот же день сторонами подписан акт приема-передачи объекта.

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячная арендная плата за пользование недвижимостью составляет 70 000 рублей.

01.04.2014 между ИП Пустакиным В.В. (арендодатель) и ЗАО "Чамзинкадорстрой" (арендатор) в лице директора Дырина С.К. заключен договор аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование здание трассовой мастерской общей площадью 1043,6 кв. м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, р. п. Комсомольский, ул. Заводская, а также земельный участок под зданием трассовой мастерской общей площадью 4 500 кв. м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, Чамзинский район, р. п. Комсомольский, ул. Заводская, д. 2а.

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячная арендная плата за пользование недвижимым имуществом составляет 70 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора договор аренды заключен сроком до 30.03.2015.

Определением арбитражного суда от 29.12.2014 в отношении должника - ЗАО "Чамзинкадорстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Степанов Г.В.

Определением суда от 14.03.2016 процедура наблюдения продлена до 07.06.2016.

Вступившим в законную силу определением суда от 01.04.2015 по делу А39-6176/2014 в процедуре наблюдения требование кредитора - ИП Пустакина В.В. в общей сумме 8 767 403 руб. 39 коп., в том числе, основной долг - 6 635 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами - 2 132 403 руб. 39 коп., принято в третью очередь должника ЗАО "Чамзинкадорстрой", в том числе по договорам аренды от 01.10.2012 и от 01.04.2014.

Обращаясь в суд с иском, Дмитриев Е.Н. просил признавать договор аренды нежилого помещения от 01.04.2014 недействительным и применить последствия недействительности сделки, а также признать договор аренды нежилого помещения от 01.10.2012 незаключенным, ссылаясь на подписание его не уполномоченным на то лицом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI настоящего Закона.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Сделка признается недействительной, если суд установит совокупность указанных обстоятельств.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора аренды, его исполнение (передачу помещений в аренду) установил, что совершение оспариваемой сделки не повлекло и не могло повлечь причинение убытков обществу или его акционеру, отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной. При этом судом учтено, что вступившими в законную силу определением суда от 01.04.2015 требования кредитора о взыскании задолженности по указанному договору аренды включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Чамзинкадорстрой", оснований к оценке заключенного договора на предмет его ничтожности у суда не имелось.

Судом правильно отмечено, что неисполнение обязательств со стороны ЗАО "Чамзинкадорстрой" по своевременному внесению арендной платы, явившимся поводом к включению задолженности в реестр кредиторов, не свидетельствует об изначальной недобросовестности арендатора при заключении договора.

Заявитель не указывает, в чем конкретно выразилось причинение оспариваемой сделкой убытков для ответчика и для истца как его участника; доказательств причинения такого ущерба в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено.

Установив отсутствие доказательств признаков недобросовестности сторон при совершении оспариваемых сделок, недоказанность умысла ответчиков, направленного на причинение убытков или создание для ЗАО "Чамзинкадорстрой" таких условий, в которых осуществление им экономической деятельности будет затруднено, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию (статьи 10, 166, 168 ГК РФ, пункты 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Довод относительно неподписания договора аренды от 01.10.2012 рассмотрен судом и правомерно отклонен ввиду того, что доказательств не соответствия подписи в договоре аренды выполненной от имени директора ЗАО "Чамзинкадорстрой" Дмитриева Е.Н. истцом не представлено, ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы не заявлено, отсутствие или подделка подписи уполномоченного на заключение сделки лица свидетельствует о ничтожности договора (статьи 160-161 ГК РФ).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом отказ суда в удовлетворении заявленных требований правомерен.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.05.2016 по делу N А39-3589/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дмитриева Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова