Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2016 г. N 14АП-7725/16

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

19 октября 2016 г.

Дело N А13-1859/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 октября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп-Регион" представителя Щукина Д.В. по доверенности от 01.02.2016, от общества с ограниченной ответственностью "МашСтройХолдинг" Боковикова С.Н. по доверенности от 11.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп-Регион" и общества с ограниченной ответственностью "Полимерэкспострой" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 июля 2016 года по делу N А13-1859/2016 (судья Алимова Е.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройГрупп-Регион" (место нахождения: 160028, г. Вологда, территория 6 км Ленинградского шоссе; ОГРН 1133525001543, ИНН 3525293627; далее - ООО "СГ-Р") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МашСтройХолдинг" (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Конева, д. 15, пом. 18; ОГРН 1153525003763, ИНН 3525342842; далее - ООО "МашСтройХолдинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Полимерэкспострой" (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Воровского, д. 30а; ОГРН 1143525008274, ИНН 3525324258; далее - ООО "Полимерэкспострой") о признании недействительными договора цессии от 22.09.2015 N 02Ц/09/15.

Решением суда от 13 июля 2016 года в удовлетворении иска отказано.

ООО "СГ-Р" и ООО "Полимерэкспострой" с решением суда не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Истец в обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Полагает, что ответчики злоупотребили правом при заключении договора цессии. По мнению истца, суд неправомерно не принял признание иска ООО "Полимерэкспострой", неправильно оценил установленные обстоятельства подписания договора цессии неустановленным и неуполномоченным лицом, отсутствие последующего одобрения руководителем ООО "Полимерэкспострой" Хмелевой Н.И. договора цессии, отсутствие оплаты по цессии и самого договора цессии у ООО "Полимерэкспострой".

ООО "Полимерэкспострой" в жалобе указывает, что оспариваемый договор цессии руководитель общества не подписывал, полномочия на его заключение никому не передавал. Намерений уступить права требования по договору субподряда от 23.01.2015 N 1/23-01/15 ООО "Полимерэкспострой" не имело, денежных средств за уступку от ООО "МашСтройХолдинг" обществу не поступало. Уведомлений о переуступке прав требования руководитель ООО "Полимерэкспострой" не подписывал, в адрес ООО "СГ-Р" соответствующие уведомления ООО "Полимерэкспострой" не направляло. О состоявшейся уступке ООО "Полимерэкспострой" узнало после предъявления претензий ООО "СГ-Р" о несогласии со стоимостью выполненных работ. Полагает, что договор цессии от 22.09.2015 N 02Ц/09/15 является недействительным сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представитель ООО "СГ-Р" поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Отзыв на жалобы от ООО "МашСтройХолдинг" не поступил. Представитель указанного лица в судебном заседании относительно удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

ООО "Полимерэкспострой" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей данного ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей ООО "СГ-Р", ООО "МашСтройХолдинг", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как видно из материалов дела, 23.01.2015 ООО "СГ-Р" (Генеральный подрядчик) и ООО "Полимерэкспострой" (Подрядчик) заключен договор субподряда N 1/23-01/15, по условиям которого Подрядчик принял на себя обязательство выполнить в соответствии с техническим заданием (приложение 1) работы по шпаклевке на объекте - многоквартирный жилой дом по адресу: Вологодская обл., Верховажский р-он, с. Верховажье, мкр. Кошево, а Генеральный подрядчик - принять результат работ и оплатить их.

Во исполнение условий договора субподряда ООО "Полимерэкспострой" выполнены и сданы ООО "СГ-Р" работы согласно актам о приемке выполненных работ от 30.01.2015 N 2 на сумму 562 523 руб., от 05.02.2015 N 3 - 147 345 руб. 90 коп., итого на сумму 709 868 руб. 90 коп.

По платежным поручениям от 27.02.2015 N 147, от 20.05.2015 N 381 ООО "СГ-Р" перечислило ООО "Полимерэкспострой" в счет оплаты по договору субподряда денежные средства на общую сумму 509 868 руб. 90 коп.

В дальнейшем по договору цессии от 22.09.2015 N 02Ц/09/15 ООО "Полимерэкспострой" (Цедент) уступило ООО "МашСтройХолдинг" (Цессионарий) права требования по договору субподряда с ООО "СГ-Р". Размер уступаемого права требования составил 200 000 руб.

Уведомление от 22.09.2015 о состоявшейся уступке права требования направлено в адрес ООО "СГ-Р".

Считая, что договор цессии от 22.09.2015 N 02Ц/09/15 является недействительной сделкой, ООО "СГ-Р" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте правомерными.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения рассматриваемого договора цессии, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

С учетом приведенной правовой нормы, суд правомерно посчитал, что установленный пунктом 9.8 договора субподряда запрет на передачу сторонами своих прав третьим лицам не лишает силы состоявшуюся уступку права требования задолженности по договору и не свидетельствует о ее недействительности.

Однако, кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Рассматривая доводы истца о том, что по договору цессии передано несуществующее право, так как фактический долг по договору субподряда отсутствует, а согласия на оплату дополнительных работ, несмотря на подписание актов об их приемке ООО "СГ-Р" Субподрядчику не давал, суд обоснованно исходил из того, что указанные обстоятельства подлежат доказыванию при рассмотрении судом дела N А13-16508/2015, в рамках дела которого рассматривается требование ООО "МашСтройХолдинг" к ООО "СГ-Р" о взыскании 200 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда от 23.01.2015 N 1/23-01/15.

Согласно положениям статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Оснований для вывода о злоупотреблении ООО "МашСтройХолдинг" правом при заключении оспариваемого договора цессии не имеется.

Доводы подателей жалоб о том, что договор цессии подписан неустановленным и неуполномоченным лицом и не получил последующего одобрения со стороны ООО "Полимерэкспострой", не принимаются апелляционным судом.

Допрошенная судом первой инстанции в качестве свидетеля директор ООО "Полимерэкспострой" Хмелева Н.И. пояснила, что договор цессии и акты она не подписывала, за нее подпись ставила бухгалтер Кудрина Н.А., согласно пояснениям которой она ставила подпись от имени Хмелевой Н.И. на документах указанного общества и у нее имелась доверенность на подписание документов от имени указанного лица (лист дела 98).

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Визуально подписи Хмелевой Н.И. на договоре субподряда, договоре цессии, актах, доверенности идентичны.

О фальсификации договора цессии, уведомления об уступке, акта приема-передачи документов ООО "Полимерэкспострой" в порядке статьи 161 АПК РФ в ходе рассмотрения судом спора не заявляло.

Таким образом, учитывая визуальное соответствие подписи Хмелевой Н.И. на имеющихся в материалах дела документах, то, что на оспариваемом договоре цессии проставлен оттиск печати ООО "Полимерэкспострой", у суда отсутствовали основания сделать вывод о том, что оспариваемый договор заключен и подписан неуполномоченным лицом.

Суд обоснованно, руководствуясь нормами части 5 статьи 49 АПК РФ не принял признание иска ООО "Полимерэкспострой", поскольку такое признание нарушает права второго ответчика.

При том, что ООО "СГ-Р" стороной договоров цессии не является, и личность кредитора в рассматриваемых правоотношениях не имеет существенного значения для должника, оспаривание сделок по данным мотивам не влияет на его права и обязанности как должника по денежному обязательству по договору субподряда. Исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки, считается надлежащим исполнением (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы истца и ООО "Полимерэкспострой" об отсутствии оплаты по договорам цессии также подлежат отклонению. Цедент не лишен права защитить свои права в судебном порядке путем обращения с соответствующими исковыми требованиями к ООО "МашСтройХолдинг".

Таким образом, поскольку истец не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной и то, каким образом оспариваемый договор цессии нарушает его права и законные интересы, суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

В свете изложенного судебная коллегия находит, что апелляционные жалобы не содержат доводов, опровергающих законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иная правовая оценка апеллянтами обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении норм материального права.

Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении дела не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта апелляционным судом не установлено, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 июля 2016 года по делу N А13-1859/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп-Регион" и общества с ограниченной ответственностью "Полимерэкспострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина