Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2016 г. N 01АП-5577/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 января 2017 г. N Ф01-5549/16 настоящее постановление изменено

Требование: о признании частично недействующим договора аренды, по договору займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

16 сентября 2016 г.

А43-2250/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Рубис Е.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТЭМА" Бегаля Петра Владимировича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2016

по делу N А43-2250/2015,

принятое судьей Елисейкиным Е.П.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТЭМА" (ИНН 5501094471, ОГРН 1065501049130) Бегаля Петра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "СТЭМА" (ИНН 5501074838, ОГРН 1035501028903) о признании сделок недействительными,

в отсутствие представителей,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность "СТЭМА" (далее - ООО "СТЭМА", должник) конкурсный управляющий должника Бегаль Петр Владимирович (далее - конкурсный управляющий Бегаль П.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными договора аренды оборудования от 01.01.2013, заключенному между ООО "СТЭМА" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СТЭМА" (далее - ООО "ПКФ "СТЭМА"), дополнительного соглашения к нему от 31.08.2013 N 1, договора беспроцентного займа от 01.11.2013, заключенного между должником и ООО "ПКФ "СТЭМА".

Определением от 27.06.2016 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом, руководствуясь статьями 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 5, 7, 9, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и, как следствие, применении последствий их недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СТЭМА" Бегаль П.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 27.06.2016 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм материального права. Конкурсный управляющий Бегаль П.В. полагает, что суд не дал надлежащей оценки тому, что директоры сторон оспариваемой сделки являются супругами, а также обращает внимание, что остаточная стоимость переданного по договору имущества в пять раз меньше стоимости, перечисленной на расчетный счет ООО "СТЭМА", а стоимость оспариваемой сделки в 48 раз превышает размер балансовой стоимости активов должника. На момент подачи иска основного кредитора Катиновича И.В. к должнику, стороны оспариваемой сделки располагались по одному адресу. Заявитель жалобы считает, что суд не учел смену адреса ООО "СТЭМА" через шесть дней после обращения единственного его кредитора в суд с заявлением о признании ООО "СТЭМА" несостоятельным (банкротом), при том на тот, который в настоящее время является адресом местонахождения ООО "ПКФ "СТЭМА".

Подробно доводы конкурсного управляющего ООО "СТЭМА" изложены в апелляционной жалобе.

ООО "ПКФ "СТЭМА" в отзыве на апелляционную жалобу указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные участники процесса отзывы на апелляционную жалобу не представили. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пунктов 1, 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5 - 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, Арбитражный суд Омской области определением от 07.08.2014 по делу N А46-6612/2014 ввел в отношении ООО "СТЭМА" процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Бегаля Петра Владимировича.

Определением от 11.02.2015 Арбитражный суд Омской области передал дело по подсудности (по месту регистрации должника) в Арбитражный суд Нижегородской области.

Решением от 31.03.2015 Арбитражный суд Нижегородской области признал ООО "СТЭМА" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Бегаля П.В.

ООО "ПКФ "СТЭМА" и ООО "СТЭМА" заключили договор аренды оборудования от 01.01.2013 в редакции дополнительного соглашения к нему от 31.08.2013 N 1, согласно которому должнику переданы компьютер, инвентарный N 00000030; ноутбук FS Amilo Pa1510 TL50/1024/120/D, инвентарный N 00000051; пресс пневматический, инвентарный N 00000053; пресс ручной для глухой рамы, инвентарный N 00000052; станок дисковый с металлической пилой "MKS 300", инвентарный N 00000034; тележка гидравлическая PV 25, инвентарный N 00000043; торцевая пила EMS300T 1400 Вт 300 мм, универсальная, инвентарный N 00000015; фурнитурный стол, инвентарный N 00000100.

Стоимость аренды оборудования составила 480 000 руб.; его передача состоялась по акту приема-передачи от 01.01.2013.

В доказательство реальности сделки в материалы дела также представлены счета-фактуры; акт приема-передачи от 31.08.2013, согласно которому оборудование, являющееся предметом договора аренды, возвращено арендодателю; отчет по основным средствам, в котором отражено, что оборудование, переданное должнику по актам приема-передачи, действительно имелось и числилось на балансе у ООО "ПКФ "СТЭМА".

Кроме того ООО "ПКФ "СТЭМА" и ООО "СТЭМА" заключили договор беспроцентного займа от 01.11.2013, согласно которому должнику предоставлена 1000 руб. с обязательством возврата до 31.11.2013.

В доказательство передачи денежных средств (02.11.2013) и их возврата (19.11.2013), в материалы дела предоставлены расходный кассовый ордер, доверенность от 02.11.2013 N 000004 и выписка по расчетному счету ООО "СТЭМА".

Суд первой инстанции также установил, что ООО "СТЭМА" и ООО "ПКФ "СТЭМА" фактически исполняли договоры аренды оборудования от 01.01.2013 и беспроцентного займа от 01.11.2013, из содержания которых явно усматривается их цель, в итоге достигнутая сторонами.

Полно и всесторонне исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок задолженность перед единственным кредитором у должника отсутствовала, а также учитывая, что фактически сделки сторонами исполнены, реальный результат в соответствии с волеизъявлением сторон получен, вред имущественным правам кредиторов не причинен, признаков неплатежеспособности должника (установление которых является необходимым условием для признания сделок недействительными) не имелось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок мнимыми либо притворными.

Вместе с тем суд первой инстанции рассмотрел доводы конкурсного управляющего Бегаля П.В. относительно отсутствия у ООО "СТЭМА" производственной деятельности, и обоснованно отметил, что имеющийся в материалах дела отчет по форме РСВ-1 ПФ по начисленным и уплаченным страховым взносам в Пенсионный фонд Российской Федерации и обязательное медицинское страхование плательщиками страховых взносов опровергает данную позицию конкурсного управляющего, поскольку согласно нему в ООО "СТЭМА" было оформлено 14 застрахованных лиц (работников).

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы конкурсного управляющего Бегаля П.В. относительно завышения стоимости арендной платы по договору, также обоснованно отклонил их, поскольку документальные доказательства иного размера арендной платы, уплачиваемой при исполнении аналогичных сделок, не представлены; ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы с целью определения рыночной стоимости арендной платы в рассматриваемых правоотношениях не заявлялось.

Доводы заявителя жалобы о том, что руководители ООО "СТЭМА" и ООО "ПФК "СТЭМА" являются супругами, судом апелляционной инстанции рассмотрены и подлежат отклонению как несостоятельные. Как обоснованно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, при наличии иных доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, данный факт не свидетельствует о злоупотреблении правами при заключении оспариваемых договоров и не влечет их ничтожности, а само по себе наличие заинтересованности у кредитора и должника не указывает на безусловное злоупотребление правами. Более того, действующее законодательство не запрещает коммерческую деятельность между заинтересованными лицами.

Все иные доводы заявителя апелляционной жалобы, в том числе относительно адреса местонахождения сторон рассматриваемых сделок, остаточной и балансовой стоимости переданного в аренду оборудования, судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, неподтвержденные материалами дела, противоречащие им и установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также неопровергающие законности принятого по делу обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий Бегаль П.В. не доказал обоснованность заявленных требований, не представил совокупность обстоятельств, необходимую для признания оспариваемых договоров недействительными в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве и гражданского законодательства.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2016 по делу N А43-2250/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТЭМА" Бегаля Петра Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТЭМА" Бегаля Петра Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Е.А. Рубис И.А. Смирнова