Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2016 г. N 01АП-7156/16

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

21 ноября 2016 г.

Дело N А43-28082/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.11.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Антипова Алексея Викторовича - Свойкиной С.В. по доверенности от 19.03.2015 сроком действия 3 года;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Чкаловскбытсервис" - Серебряной А.А. по доверенности от 01.10.2016 сроком действия до 01.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чкаловскбытсервис" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2016 по делу N А43-28082/2015, принятое судьей Беловой К.В.,

по иску Антипова Алексея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Чкаловскбытсервис" (ОГРН 1025201682527, ИНН 5236001068) о взыскании 1 394 600 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Антипов Алексей Викторович (далее Антипов А.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чкаловскбытсервис" о взыскании 1 394 600 руб. действительной стоимости доли уставного капитала.

В обоснование иска указано, что истец являлся участником ООО "Чкаловскбытсервис" с долей в уставном капитале общества, равной 14%. 10.06.2015 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Общество выплатило истцу действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 470 400 руб. Полагая, что выплаченная сумма не соответствует действительной стоимости доли уставного капитала, истец обратился с иском в суд.

В качестве правового основания исковых требований истец сослался на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2016 по делу N А43-28082/2015 исковые требования удовлетворены: с ООО "Чкаловскбытсервис" в пользу Антипова А. В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Чкаловскбытсервис" в размере 1 394 600 руб. и судебные расходы.

ООО "Чкаловскбытсервис", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 10.08.2016 в соответствии с пунктами 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что при вынесении решения суд руководствовался выводами судебной экспертизы, выполненной Торгово-промышленной палатой Нижегородской области. По мнению заявителя, данное заключение не могло быть положено в основу решения суда. Полагает, что эксперт необоснованно произвел расчет стоимости основных средств общества с использованием аналогов, отчужденных в 2014 года, не применив при этом соответствующих понижающих коэффициентов, что привело к необоснованному завышению стоимости имущества общества.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 02.11.2016 указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, выслушав объяснения лиц, участвующих в дел, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что в 1999 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Чкаловскбытсервис".

Антипов А.В. являлся участником ООО "Чкаловскбытсервис", владевшим долей в уставном капитале общества в размере 14%.

10.06.2016 Антипов А.В. подал в ООО "Чкаловскбытсервис" заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала, которое получено обществом 10.06.2015. Данный факт ООО "Чкаловскбытсервис" подтверждает.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 5.1 устава ООО "Чкаловскбытсервис" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичный срок выплаты стоимости доли уставного капитала предусмотрен и пунктом 5.2 устава ООО "Чкаловскбытсервис".

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона, суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Антипову А.В. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли Антипова А.В. между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.03.2015 и действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества на указанную дату, определением суда от 24.03.2016 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Торгово-промышленной палате Нижегородской области.

Из заключения судебной экспертизы от 31.05.2016 N 0050100026д следует, что действительная стоимость доли Антипова А.В. в уставном капитале ООО "Чкаловскбытсервис" по состоянию на 31.03.2015 составляет

1 865 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суд обоснованно принял за основу величину рыночной стоимости основных средств ООО "Чкаловскбытсервис", содержащуюся в указанном экспертном заключении и удовлетворил требования Антипова А.В. в сумме 1 394 600 руб. с учетом выплаты ответчиком в добровольном порядке денежных средств в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 470 400 руб.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Чкаловскбытсервис" сводятся к тому, что суд необоснованно положил в основу решения заключение судебной экспертизы, выполненное экспертом Торгово-промышленной палаты Нижегородской области. Заявитель полагает, что эксперт необоснованно произвел расчет стоимости основных средств общества с использованием аналогов, отчужденных в 2014 года, не применив при этом соответствующих понижающих коэффициентов, что привело к необоснованному завышению стоимости имущества общества.

Данная позиция ответчика документально не подтверждена, ходатайство о назначении по делу повторной (дополнительной) экспертизы в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судах двух инстанций ответчиком не заявлялось. В связи с чем заключение судебной экспертизы Торгово-промышленной палаты Нижегородской области обоснованно положено в основу судебного акта.

При этом выводы эксперта Торгово-промышленной палаты Нижегородской области соотносятся с отчетом об определении рыночной (действительной) стоимости доли уставного капитала ООО "Чкаловскбытсервис", составленным ИП Салаевым В.А., согласно которого данный показатель составляет 1 802 000 руб. Разница между рыночной стоимостью доли уставного капитала истца (63 000 руб. или 3,4%), определенной в отчете об оценке ИП Салаева В.А. и стоимостью, определенной в заключении судебной экспертизы, не превысила допустимую погрешность вычислений, что исключает неоднозначное толкование величины рыночной стоимости доли уставного капитала 1 865 000 руб.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.08.2016 по делу N А43-28082/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чкаловскбытсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина