Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2016 г. N 14АП-7952/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2016 г. N Ф07-10137/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Вологда

16 сентября 2016 г.

Дело N А05-7956/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 сентября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Истомина Александра Александровича на определение Арбитражного суда Архангельской, области от 04 августа 2016 года по делу N А05-7956/2016 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Истомин Александр Александрович (место жительства - г. Няндома) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Тех" (ОГРН 1092901009057; ИНН 2901196352; далее - ООО "Норд-Тех") и обществу с ограниченной ответственностью "Ленбизнестранс" о признании недействительными договора уступки права требования от 02.03.2015, заключенного между ответчиками, договоров купли-продажи от 01.10.2013 N 6,7, договоров купли-продажи от 04.04.2014 N 7,8, заключенных между ООО "Норд-Тех" и обществом с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес".

Определением суда от 04.08.2016 исковое заявление возвращено истцу в связи с неподсудностью спора Арбитражному суду Архангельской области.

Истомин А.А. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ООО "Норд-Тех" зарегистрировано в г. Архангельске, в связи с чем спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Архангельской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск (часть 2 статья 225.8 АПК РФ).

В силу пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В рассматриваемом случае требование участника ООО "Норд-Тех" Истомина А.А. о признании сделок недействительными вытекает из деятельности ООО "Норд-Тех", то есть связано с вопросами управления ООО "Норд-Тех", заявлено в интересах названного общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отнес рассматриваемый спор к корпоративным.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Поскольку предметом данного спора является требование о взыскании убытков вытекает из деятельности Общества, то подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Исковое заявление подано в суд 28.07.2016, тогда как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.06.2015 в реестр внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица (ООО "Норд-Тех") путем реорганизации в форме присоединения. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ правопреемником ООО "Норд-Тех" является общество с ограниченной ответственностью "Торгэкспресс" (ОГРН 1157746089600; ИНН 7723376022; далее - ООО "Торгэкспресс").

Согласно абзацу 1 пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 ГК РФ), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе, обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, ООО "Торгэкспресс" является универсальным правопреемником реорганизованного юридического лица - ООО "Норд-Тех".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Торгэкспресс" местом нахождения данного общества является: г. Москва, Марьинский парк, д. 7, корп. 2.

Поскольку частью 4.1 статьи 38 АПК РФ подсудность корпоративных споров определена исключительно по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, а местом нахождения ООО "Торгэкспресс" является г. Москва, то правовые основания для принятия к рассмотрению настоящего спора Арбитражным судом Архангельской области отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о том, что настоящий спор подлежит рассмотрению по месту нахождения ООО "Норд-Тех", поскольку такое лицо на момент подачи иска отсутствовало.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской, области от 04 августа 2016 года по делу N А05-7956/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова