Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. N 14АП-9534/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

20 декабря 2016 г.

Дело N А13-3486/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 декабря 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мебельный Дом" Симанкова Валерия Вениаминовича, от общества с ограниченной ответственностью "Мебельный дом" Писаревой А.Н. по доверенности от 20.05.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мебельный Дом" Симанкова Валерия Вениаминовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 сентября 2016 года по делу N А13-3486/2016 (судья Шумкова И.В.),

установил:

Сорокин Вячеслав Андреевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Кошкину Алексею Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Мебельный Дом" (ОГРН 1103525016154; ИНН 3525249890; место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Преображенского, д. 33; далее - ООО "Мебельный Дом", Общество) о признании недействительным решения о предложении к продаже доли 100/110 в уставном капитале ООО "Мебельный Дом" третьему лицу, на основании которого конкурсный управляющий Общества передал указанную долю Кошкину А.С., о признании договора купли-продажи доли 100/110 в уставном капитале ООО "Мебельный Дом" ничтожным, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) от 11.02.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (запись 2163525137037), о возложении на Инспекцию обязанности внести в ЕГРЮЛ запись, подтверждающую переход к ООО "Мебельный Дом" уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, конкурсный управляющий ООО "Мебельный Дом" Симанков Валерий Вениаминович.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования, просил перевести с Кошкина А.С. на Сорокина В.А. права и обязанности покупателя долей 100/110 в уставном капитале Общества.

Решением суда от 16.09.2016 в удовлетворении иска отказано.

Конкурсный управляющий Общества Симанков В.В. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, не оспаривая правомерность резолютивной части, просит изменить мотивировочную часть судебного акта. По мнению апеллянта, положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не подлежат применению к рассматриваемым отношениям, в связи с чем из решения подлежат исключению выводы суда, изложенные в абзаце четвертом на странице 4 и абзацах втором, третьем страницы 5 судебного акта, о наличии у организатора торгов обязанности по уведомлению участников Общества о проведении торгов и о том, что продажа доли в размере 100/110 уставного капитала ООО "Мебельный Дом" Кошкину А.С. произведена с нарушением преимущественного права Сорокина В.А. не ее приобретение.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель Общества поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 03.06.2013 Сорокин В.А. являлся единственным участником ООО "Мебельный Дом" с размером доли 10/110, доля в размере 100/110 принадлежала Обществу в связи с выходом из его состава участников Щегловой А.П. и Максимова Д.Ю.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.02.2014 по делу N А13-997/2014 в отношении ООО "Мебельный Дом" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 16.05.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Симанков Валерий Вениаминович.

Конкурсным управляющим ООО "Мебельный Дом" в конкурсную массу Общества включена доля ООО "Мебельный Дом" в собственном уставном капитале в размере 100/110.

Собранием кредиторов ООО "Мебельный Дом" 15.01.2016 принято решение о продаже указанной доли, утвержден порядок ее продажи.

ООО "Мебельный дом" в лице конкурсного управляющего Симанкова В.В. и Кошкиным А.С. 02.02.2016 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мебельный Дом" в размере 100/110 за 25 521 руб. 77 коп.

Договор купли-продажи сторонами исполнен: денежные средства внесены Кошкиным А.С. платежным поручением от 02.02.2016 N 9 и сведения о нем как об участнике ООО "Мебельный Дом" с размером доли 100/110, внесены в ЕГРЮЛ 11.02.2016.

Сорокин В.А., полагая, что передача Кошкину А.С. прав участника Общества и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ произведены с нарушениями Закона N 14-ФЗ), без его согласия и извещения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что продажа доли 100/110 уставного капитала ООО "Мебельный Дом" Кошкину А.С. была произведена с нарушением преимущественного права Сорокина В.А. на ее приобретение, однако отказал в удовлетворении требования, сославшись на пропуск истцом срока исковой давности.

Конкурсный управляющий Общества считает неправомерной ссылку суда первой инстанции на положения Закона N 14-ФЗ ввиду наличия специального законодательства, регулирующего процедуру банкротства, а именно Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Вместе с тем, как обоснованно указано судом, положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона N 14-ФЗ.

Закон о банкротстве и Закон N 14-ФЗ являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений.

Положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают возможность применения норм Закона N 14-ФЗ, предусматривающих защиту прав участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве. Соблюдение указанных требований не приводит к невозможности реализации имущества должника в процессе банкротства, но обеспечивает интерес других участников общества в сохранении состава его участников.

В рассматриваемом случае суд на основании статей 21 и 24 Закона N 14-ФЗ, разъяснений, изложенных в пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 пришел к выводу о том, что организатор торгов обязан направить участникам Общества извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (пункт 2 статьи 448 ГК РФ).

Судом установлено, что конкурсный управляющей ООО "Мебельный Дом" Симанков В.В. направлял Сорокину В.А. 15.01.2016 уведомление о продаже доли 100/110 в уставном капитале Общества и предложение о ее приобретении. Вместе с тем спорная доля реализована до истечения 30 дней с даты направления такого уведомления. Более того, договор купли-продажи заключен 02.02.2016, в то время как возврат почтовой корреспонденции, направляемой конкурсным управляющим Общества в адрес Сорокина В.А. о приобретении доли, датирован 18.02.2016 (т. 1, л. 110).

В отсутствие иных доказательств, подтверждающих направление в адрес Сорокина В.А. предложения о приобретении доли, в том числе по цене, предложенной Кошкиным А.С., суд первой инстанции признал нарушенными права истца.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтом положений Закона о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для внесения изменений в мотивировочную часть судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 сентября 2016 года по делу N А13-3486/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мебельный Дом" Симанкова Валерия Вениаминовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев