Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г. N 07АП-2265/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

18 апреля 2016 г.

Дело N А03-14121/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2016 года.

Седьмой Арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Усаниной Н.А.

судей: Бородулиной И.И., Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Орловой Е.В. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Краснослободцева Л.В. по доверенности от 15.12.2014 г. (на три года)

от ответчиков: ООО "Крестьянское подворье" - Прокопенко С.С. по доверенности от 15.08.2015 (на три года);

от ООО "Эдельвейс": без участия

от третьего лица: без участия

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирские молочные технологии"

на решение Арбитражного суда Алтайского края

от 25 января 2016 года по делу N А03-14121/2015 (судья Янушкевич С.В.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирские молочные технологии" (ИНН 2224107956, ОГРН 1062224071051), г. Барнаул

к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское подворье" (ИНН 2209042736, ОГРН 1132209001671), Алтайский край, с. Комариха

обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ИНН 2289005832, ОГРН 1022202954421), Алтайский край, с. Комариха

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Отдела судебных приставов Шипуновского района, с.Шипуново

о признании договора N 3 от 10.01.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" и обществом с ограниченной ответственностью "Крестьянское подворье", недействительной ничтожной сделкой и о применении последствий недействительности ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирские молочные технологии" (далее - ООО "СМТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское подворье" (далее - ООО "Крестьянское подворье") и обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее- ООО "Эдельвейс") о признании договора N 3 от 10.01.2014, заключенного между ООО "Эдельвейс" и ООО "Крестьянское подворье", недействительной ничтожной сделкой и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.01.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сибирские молочные технологии" в поданной апелляционной жалобе, ссылаясь на несоблюдение судом требования о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, признать договор N 3 от 10.01.2014, заключенный между ООО "Эдельвейс" и ООО "Крестьянское подворье" недействительной ничтожной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

ООО "Крестьянское подворье" в представленном отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Эдельвейс" отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "Эдельвейс", при имеющихся явке и материалам дела.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО "Крестьянское подворье" нее, заслушав представителей истца и ответчика (ООО "Крестьянское подворье"), исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Иск заявлен по основанию совершения оспариваемой сделки исключительно с целью уклонения ООО "Эдельвейс" от исполнения решения суда о взыскании денежных средств в пользу истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из изложенного следует, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Бремя доказывания названных обстоятельств в силу 65 АПК РФ возложено на истца, заявившего о мнимом характере сделки.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Сибирские молочные технологии" является взыскателем по исполнительному листу серии ВС N 051691365, выданному 04.06.2014 на основании решения Шипуновского районного суда от 14.04. 2014 по делу N2-179/14 в отношении должника - ООО "Эдельвейс", с предметом исполнения о взыскании с ООО "Эдельвейс" и с Пироговой Юлии Владимировны в солидарном порядке в пользу истца взыскано 840 500 руб. долга и неустойки по договору поставки от 05.04.2013 N1301031 (молочное оборудование: два Танка DХО 1850 3.8 2 ВIII, общей стоимостью 990 000 руб.); 11 605 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Также ООО "Сибирские молочные технологии" является взыскателем по исполнительному листу серии ВС N 051691343, выданному 26.05.2014 на основании решения Шипуновского районного суда от 14.04.2014 по делу N2-178/14 в отношении должника - ООО "Эдельвейс" с предметом исполнения о взыскании с ООО "Эдельвейс" и с Пироговой Юлии Владимировны в солидарном порядке в пользу истца 1 113 950 руб. долга и неустойки по договору поставки от 19.04.2013 N1301035 (молочное оборудование: Танк DХGR 5000 1 *96Т10, стоимостью 1 487 000 руб.); 13 769, 75 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Истец, ссылаясь на то, что при ознакомлении с материалами исполнительного производства ему стало известно о невозможности произвести арест вышеуказанного имущества, поскольку ООО "Эдельвейс" продало его по договору N 3 от 10.01.2014 ООО "Крестьянское подворье", полагая, что указанная сделка совершена с исключительной целью уклониться от исполнения судебных решений, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом в нарушении статей 65, 68 АПК РФ мнимости либо притворности сделки.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежит нарушенное право.

Целью обращения в арбитражный суд является восстановление нарушенных прав. Из этого следует, что сделка может быть признана судом недействительной, если доказано нарушение прав истца такой сделкой и решение по делу восстановит его права. Применительно к настоящему делу истцом должны быть приведены факты нарушения его прав и способы их восстановления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абз. 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Положения статьи 170 ГК РФ подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Материалы дела свидетельствуют, что спорный договор купли - продажи исполнен сторонами, пунктом 2.1 договора предусмотрено, что общая стоимость реализуемого имущества составляет 1 712 660 руб., данная сумма уплачена, доказательств обратного истцом суду не представлено.

В результате оспариваемой сделки собственником оборудования стало ООО "Крестьянское подворье", реализованное оборудование передано по акту приема-передачи товара от 10.01.2014.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что воля сторон сделок была направлена на достижение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи имущества, и эти правовые последствия были достигнуты, в связи с чем, оснований для вывода о мнимости сделки не имеется.

Доводы истца о том, что директор ООО "Крестьянское подворье" Василенко З.П. ранее состояла в трудовых отношениях с ООО "Эдельвейс"; об аффилированности юридических лиц со ссылкой на то, что Василенко З.П. работала главным бухгалтером в ООО "Комариха", директором ООО "Комариха", в свою очередь, является Пирогова Ю.В., одновременно директор ООО "Эдельвейс"; директор ООО "Крестьянское подворье" является Зубова К.А. (проживающая с сыном Пироговой Ю.В.), что, по мнению истца является подтверждением мнимости договора купли-продажи, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными; ООО "Комариха" не сторона спорной сделки; сделка совершена между правоспособными юридическими лицами ООО "Эдельвейс" и ООО "Крестьянское подворье"; спорный договор от имени продавца и покупателя подписаны уполномоченными лицами - их директорами; проданное имущество в обороте не ограничено и под арестом не находилось; кроме того, договор купли-продажи заключен 10.01.2014, то есть, до вынесения судом обшей юрисдикции (Шипуновским районным судом Алтайского края решений от 14.04.2014 г.) и возбуждения исполнительных производств от 16.06.2014; доказательств обращения с заявлениями об обеспечении иска и исполнения решений суда ООО "Сибирские молочные технологии" в рамках дел N 2-179/2014, N 2-178/2014 в суд общей юрисдикции, истец не представил.

При этом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом ходатайств о допросе свидетелей для подтверждения наличия у лиц трудовых и семейных отношений, поскольку указанные обстоятельства могут быть подтверждены только определенными доказательствами - сведениями органов ЗАГСа, свидетельствами о браке, трудовыми книжками, данными ФНС РФ, ПФР РФ и т.д., свидетельскими показаниями такие обстоятельства и факты не могут быть подтверждены; равно как и указал на невозможность расценить в качестве достоверных доказательств взаимозависимости либо аффилированности лиц распечатки из социальных сетей в сети "Интернет", достоверность этих сведений ничем не подтверждается.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статей 4, 65 АПК РФ лицо, обратившееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 166 К РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Кроме того, заинтересованность имеется и тогда, когда применение последствий ничтожной сделки может быть условием защиты законного имущественного интереса.

ООО "Сибирские молочные технологии" стороной оспариваемых сделок не является и в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказало, что реституция по оспариваемым сделкам приведет к восстановлению прав истца исключительно за счет имущества, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что от продажи имущества должник - ООО "Эдельвейс" получил от покупателя встречное предоставление - денежные средства, которые могли быть направлены на погашение задолженности перед истцом.

Имеющиеся у истца возражения относительно цены данного имущества несостоятельны, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08).

Учитывая, что оспариваемый договор отвечает требованиям возмездности, определенным в пункте 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества мнимой сделкой.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, установлены фактические обстоятельства спора на основании представленных доказательств по правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Злоупотребление ответчиками гражданскими правами, исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ, из материалов дела не усматривается.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае, в силу частей 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 25 января 2016 года по делу N А03-14121/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А.Усанина

Судьи

И.И. Бородулина Н.В. Марченко