Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2017 г. N 13АП-5811/17

г. Санкт-Петербург

29 мая 2017 г.

Дело N А56-7213/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Желтянникова В.И.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Волковой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): Лебедев Н.А. по доверенности от 01.09.2016

от ответчика (должника): Арешкин К.В. по доверенности от 05.09.2014, Фишко Ю.В. по доверенности от 16.09.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5811/2017) общества с ограниченной ответственностью "Гранд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 27.02.2017 по делу N А56-7213/2016 (судья Чуватина Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранд"

к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - истец, ООО "Гранд") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг" (далее - ответчик, ЗАО "Альянс-Лизинг") о взыскании 5792329 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, 171235 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика 4141550 руб. 31 коп. неосновательного обогащения, 561410 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнения исковых требований судом приняты.

По решению от 27.02.2017 суд присудил к взысканию с ответчика в пользу истца 2013895 руб. 31 коп. неосновательного обогащения, 127792 руб. 45 коп. процентов за пользования чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

ООО "Гранд" обратилось в апелляционной жалобе.

В апелляционной жалобе ООО "Гранд" ссылается на необоснованность отказа суда в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости предмета лизинга и недобросовестность действий ответчика при продаже ТС. Истец в апелляционной жалобе также выражает несогласие с выводом суда о расчете процентов за пользование чужими денежными средствами с момента реализации предмета лизинга.

18.05.2017 в канцелярию Тридцатого арбитражного апелляционного суда от ЗАО "Альянс-Лизинг" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО "Гранд" (лизингополучатель) и ЗАО "Альянс-Лизинг" (лизингодатель) были заключены договоры лизинга N 1078-2012-ГА-КР от 24.08.2012 (далее - Договор N 1078), N 1182-2012-ГА-КР от 21.09.2012 (далее - Договор N 1182), N 1183-2012-ГК-КР от 21.09.2012 (далее - Договор N 1183), N 1154-2012-ЛА-КР от 13.09.2012 (далее - Договор N 1154), N 1080-2012-ГА-КР от 24.08.2012 (далее - Договор N 1080), N 881-2012-ЛА-КР от 11.07.2012 (далее - Договор N 881), в соответствии с которыми лизингодатель принял на себя обязательство приобрести указанное лизингополучателем имуществом у определенного им продавца и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Во исполнение Договора N 1078 ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело на основании договора купли-продажи от 24.08.2012 транспортное средство - самосвал Камаз, которое передало ООО "Гранд" в качестве предмета лизинга за плату во временное пользование по акту приема-передачи от 21.09.2012.

Во исполнение Договора N 1182 ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело на основании договора купли-продажи от 21.09.2012 транспортное средство - тягач Камаз, которое передало ООО "Гранд" в качестве предмета лизинга за плату во временное пользование по акту приема-передачи от 04.10.2012.

Во исполнение Договора N 1183 ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело на основании договора купли-продажи от 21.09.2012 транспортное средство - полуприцеп-цистерна НЕФАЗ 96742-0000010, которое передало ООО "Гранд" в качестве предмета лизинга за плату во временное пользование по акту приема-передачи от 04.10.2012.

Во исполнение Договора N 1154 ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело на основании договора купли-продажи от 13.09.2012 транспортное средство автомобиль Форд Фокус, которое передало ООО "Гранд" в качестве предмета лизинга за плату во временное пользование по акту приема-передачи от 28.09.2012.

Во исполнение Договора N 1080 ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело на основании договора купли-продажи от 24.08.2012 транспортное средство - прицеп НЕФАЗ, которое и передало ООО "Гранд" в качестве предмета лизинга за плату во временное пользование по акту приема-передачи от 28.09.2012.

Во исполнение Договора N 881 ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело на основании договора купли-продажи от 11.07.2012 транспортное средство автомобиль Тойота Королла, которое передало ООО "Гранд" в качестве предмета лизинга за плату во временное пользование по акту приема-передачи от 18.07.2012.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 по делу N А56- 57721/2015 Договоры N 1078, 1182, 1183, 1154, 1080, 881 (далее также Договоры) расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке с 30.07.2015 на основании уведомлений лизингодателя.

Транспортные средства, являвшиеся предметами лизинга по Договорам, были изъяты лизингодателем 24.09.2015 в связи с расторжением Договоров.

Ссылаясь на то, что полученные лизингодателем лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупностью со стоимостью возвращенных ему предметов лизинга превышают предоставленную лизингодателем сумму финансирования и плату за финансирование, что привело к возникновению у ответчика неосновательного обогащения в связи с досрочным прекращением Договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании (с учетом уточнения) 4141550 руб. 31 коп. неосновательного обогащения, в том числе: по Договору N 1078 - 722228 руб. 36 коп., по Договору N 1183 - 811720 руб. 68 коп., по Договору N 1182 - 1081374 руб. 24 коп., по Договору N 881 - 577848 руб. 76 коп., по Договору N 1154 - 471470 руб. 23 коп., по Договору N 1080 - 476908 руб. 04 коп.), 561410 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 24.09.2015 - 24.01.2017.

Удовлетворяя требования истца частично суд исходил из следующего.

Согласно третьему абзацу пункта 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановления N 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

По результатам соотнесения встречных предоставлений по Договорам сальдо сложилось в пользу лизингополучателя.

Судом установлено, что различия в расчетах обусловлены использованием сторонами в расчетах различных ставок платы за финансирование, а также сумм, определяющих стоимость возвращенных предметов лизинга. Расчет сальдо встречных обязательств произведен ответчиком, исходя из стоимости предметов лизинга, указанных в соответствующих договорах купли-продажи. Истец при расчете сальдо встречных предоставлений исходил из значений рыночной стоимости предметов лизинга, определенной в отчетах от 15.12.2016 N 0133- 1/2015 - ОЦ, N 0146-1/2015-Оц, N 0147-1/2015-Оц, N 0148-1/2015-Оц, N 0149-1/2015-Оц, N 0151-1/2015 - Оц, выполненных ООО "Бенефит" по состоянию на 23.09.2015.

Как следует из материалов дела, до заключения договоров купли-продажи ЗАО "Альянс-Лизинг" провело оценку рыночной стоимости предметов лизинга. Согласно отчету N 050512-105.3, выполненном ООО "АТЭК", стоимость предметов лизинга составила: Тойота Королла - 509000 руб., НЕФАЗ 96742 - 746000 руб., КАМАЗ (самосвал) - 1092000 руб., КАМАЗ (тягач) - 954000 руб., Форд Фокус - 479000 руб., НЕФАЗ (самосвал) - 298000 руб.

Оценивая доводы истца о недобросовестности действий ответчика по определению итоговой цены продажи транспортных средств, суд первой инстанции учел, в том числе, содержание представленных в материалы дела предварительных договоров купли-продажи от 03.05.2015 в отношении грузовых автомобилей, являвшихся предметами лизинга по Договорам N N 1078, 1080, 1182, 1183, заключенных истцом.

Сопоставив представленные дело договоры купли-продажи ТС и предварительные договоры купли-продажи тех же ТС, суд первой инстанции пришел к заключению, что цена реализации данных ТС, указанная в договорах купли- продажи, заключенных лизингодателем, превышает суммы денежных средств, предполагавшихся к получению лизингополучателем в соответствии с условиями предварительных договоров купли-продажи.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, пункта 4 Постановления N 17, определил, что сальдо встречных предоставлений в настоящем деле подлежит расчету исходя из стоимости, вырученной лизингодателем от реализации предметов лизинга.

По расчету суда сальдо встречных обязательств по Договорам составляет следующие суммы:

- по Договору N 881 - 475882 руб. 07 коп.;

- по Договору N 1078 - 355885 руб. 35 коп.;

- по Договору N 1080 - 59368 руб. 20 коп.;

- по Договору N 1182 - 459249 руб. 27 коп.;

- по Договору N 1183 - 323798 руб. 90 коп.;

- по Договору N 1154 - 339711 руб. 52 коп.

Поскольку по результатам сальдо встречных предоставлений по Договорам сумма полученного лизингодателем денежных средств превысила причитающиеся ему платежи, суд первой инстанции пришел к заключению, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 2013895 руб. 31 коп.

Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено судом частично.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 1107 Гражданского Кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил следующее.

О наличии неосновательного обогащения и его размере ответчик должен был узнать по результатам подведения сальдо взаимных расчетов.

Суд первой инстанции указав, что в настоящем случае окончательное сальдо сформировалось после реализации транспортных средств, то есть, 18.01.2016, 11.07.2016, 30.08.2016, 01.09.2016, поскольку именно в указанные даты были реализованы транспортные средства, являвшиеся предметом договора лизинга и появилась возможность окончательного формирования итогового сальдо взаимных расчетов по договору, пришел к выводу о том, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за период, предшествующий указанным датам, необоснованно.

Согласно расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 127465 руб. 49 коп.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а содержащиеся в нем выводы, соответствующими обстоятельствам настоящего дела.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Наличие в материалах дела разных отчетов об оценке с отличающейся рыночной стоимостью само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, тогда как в силу статьи 82 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу, является правом, а не обязанностью суда.

Отклоняя заявленное истцом ходатайство о назначении по делу экспертизы суд первой инстанции, сослался на пункт 4 Постановления N 17, в соответствии с которым стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского Кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель не лишен права представить доказательства, свидетельствующие о том, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. Именно в таком случае, по указанию Постановления N 17, суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, при отсутствии доказательств неразумности или недобросовестности ответчика при определении цены продажи изъятых у истца предметов лизинга в качестве стоимости предметов лизинга принимается сумма, вырученная ответчиком от продажи предметов лизинга.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции была дана надлежащая оценка доводам и доказательствам истца о недобросовестности ответчика при реализации имущества и определении им цены такой реализации.

Оценивая доводы истца о недобросовестности действий ответчика по определению итоговой цены продажи предметов лизинга, суд первой инстанции обоснованно принял в качестве одного из доказательств разумности цен реализации и дал надлежащую правовую оценку представленным ЗАО "Альянс-Лизинг" предварительным договорам купли-продажи от 03.05.2015, заключенным истцом с третьим лицом, в соответствии с условиями которых истец планировал осуществить реализацию ТС по указанным в договорах ценам, которые значительно ниже цен фактической реализации имущества ответчиком.

Суд первой инстанции также учел наличие в распоряжении лизингодателя предварительных договоров, заключенных ООО "Гранд", содержащих информацию о планируемой цене реализации транспортных средств, предварительное проведение оценки предметов лизинга, принятие мер по их реализации, в том числе с привлечением агента.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что цена продажи в договорах истца с ООО "ТК "Южный регион" не являлась рыночной и была установлена с учетом специфики отношений между данными организациями, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Отклоняя указанные доводы истца, суд первой инстанции обоснованно указал, что в нарушении требовании статей 64, 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, они не подтверждены соответствующими доказательствами (доказательства прощения каких-либо долговых обязательств лизингополучателя покупателем по предварительным договорам не представлено, условий о дальнейшем зачете каких-либо встречных требований в предварительных договорах и об определении цены с учетом такого зачета не содержится).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для вывода о недобросовестности или неразумности действий лизингодателя при реализации имущества не имеется.

В части процентов за пользование чужими денежными средствами суд апелляционной инстанции указывает следующее.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского Кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что о наличии неосновательного обогащения и его размере ответчик должен был узнать по результатам подведения сальдо взаимных расчетов, а не с момента составления отчета об оценки, как на то указывает истец, поскольку только после реализации ТС, появилась возможность окончательного формирования итогового сальдо взаимных расчетов по договору.

С учетом разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 40 Постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", расчет процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, осуществляется по ставкам, опубликованным для того федерального округа, на территории которого в момент заключения договора, совершения односторонней сделки или возникновения обязательства из внедоговорных отношений находилось место жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, - место его нахождения (пункт 2 статьи 307, пункт 2 статьи 316 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворено в части взыскания 127465 руб. 49 коп.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 по делу N А56-7213/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина