Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2016 г. N 09АП-57812/16

Требование: о признании расторгнутым договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

14 декабря 2016 г.

Дело N А40-27070/16

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.

судей: Верстовой М.Е., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу К/У КБ "Русский Славянский банк" (Акционерное общество) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 сентября 2016 года по делу N А40-27070/16, принятое судьей Н.О. Хвостовой по иску Компании "ТРАСТКОМ ФС ЛИМИТЕД" к Коммерческому банку "Русский Славянский банк" (Акционерное общество) третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Статус-А" о признании расторгнутым (прекратившимся) с 14.12.2015 г. договор купли-продажи доли, о признании прекращенным с 14.12.2015 г. право собственности компании на долю в уставном капитале общества.

при участии в судебном заседании:

от истца - Мисаров А.В. по доверенности от 11.12.2015 г.;

от ответчика- Казьмин Г.М. по доверенности от 77 АБ 9993433;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Компания "ТРАСТКОМ ФС ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Коммерческому банку "Русский Славянский банк" (Акционерное общество) о признании расторгнутым (прекратившимся) с 14.12.2015 г. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.04.2015 г. удостоверенного на бланке N 77 АБ N 6821281 Коноваловой Натальей Валерьевной, временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Антоновой Арины Владимировны, а также о признании прекращенным с 14.12.2015 г. права собственности Компании "ТРАСТКОМ ФС ЛИМИТЕД" на долю в уставном капитале в размере 9,1567% в уставном капитале ООО "Статус-А" (ОГРН 1067746751368), на основании ст.ст. 450, 454 Гражданского кодекса РФ. Исковые требования истцом уточнены и приняты судом к рассмотрению в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО "Статус-А".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2016 исковые требования удовлетворены частично: признан расторгнутым (прекратившимся) с 14.12.2015 г. договор купли-продажи в уставном капитале от 24.04.2015 г. удостоверенного на бланке N 77 АБ 6821281 Коноваловой Натальей Валерьевной, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Антоновой Арины Владимировны. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, К/У КБ "Русский Славянский банк" (Акционерное общество) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что при вынесении решения суд первой инстанции не определил последствия расторжения договора в виде возврата исполненного сторонами по договору купли-продажи доли в ООО "Статус-А".

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между истцом в качестве покупателя и ответчиком в качестве продавца был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.04.2015 г., удостоверенный на бланке N 77 АБ 6821281 Коноваловой Натальей Валерьевной, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Антоновой Арины Владимировны, в соответствии с которым ответчик продал истцу долю в размере 9,1567% в уставном капитале ООО "Статус-А".

Согласно п.4 договора цена продаваемой доли составила 395 000 000 руб., которая должна быть оплачена с отсрочкой платежа, в течение одного года.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что обязательства по оплате истцом исполнены частично, в размере 10 000 000 руб., по соглашению об отступном от 08.07.2015 г., заключенному между сторонами.

Пунктом 5 договора стороны установили, что Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора в любом из перечисленных случаев: если начата процедура ликвидации Продавца по решению его акционеров; если у Продавца отозвана генеральная лицензия на осуществления банковских операций, а равно приостановлена банковская деятельность в установленном законом порядке; если возбужден процесс о несостоятельности (банкротстве) Продавца; если существенно ухудшится финансовое положение Продавца. Указанное условие является существенным условием настоящего договора.

10.11.2015 Приказом Банка России N ОД-3095 у ответчика была отозвана лицензия на осуществления банковских операций.

Уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи, полученным ответчиком 14.12.2015 г., истец отказался от договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.04.2015 г., на основании п.5 договора, мотивировав свой отказ отзывом у ответчика лицензии на осуществления банковских операций.

Письмом от 23.12.2015 г., за подписью руководителя временной администрации по управлению кредитной организацией банка, ответчик отказался признавать односторонний отказ от договора.

В связи с расхождением содержания пункта 5 договора от 24.04.2015 г., согласно представленным в материалы дела копиям договора со стороны истца и ответчика, на основании определения суда от 25.07.2016 г., судом, в адрес нотариуса города Москвы Антоновой Арины Владимировны, направлялся запрос о предоставлении заверенной копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Статус-А" от 24.04.2015 г., заключенного между истцом и ответчиком.

В ответ на судебный запрос от нотариуса города Москвы Антоновой Арины Владимировны в материалы дела поступила заверенная копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Статус-А" от 24.04.2015 г., которой подтверждается редакция пункта 5 договора, изложенная выше и предоставленная в виде заверенной копии в материалы дела со стороны истца.

Ответчик в подтверждение своего довода об ином содержании пункта 5 договора, не предоставил в материалы дела подлинник редакции договора от 24.04.2015 г., на которой он настаивает.

Таким образом, поскольку отказ истца от договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.04.2015 г. основан на условиях пункта 5 договора, которые стороны признали существенными, а ответчик отказался признавать односторонний отказ истца от договора, доказательств своей правовой позиции по спору в нарушение ст. 65 АПК не представил, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований о признании расторгнутым (прекратившимся) с 14.12.2015 г. договора купли-продажи в уставном капитале от 24.04.2015 г. удостоверенного на бланке N 77 АБ 6821281 Коноваловой Натальей Валерьевной, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Антоновой Арины Владимировны.

Изучив материалы дела, правовые позиции сторон, положения гражданского законодательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о признании прекращенным с 14.12.2015 г. права собственности Компании "ТРАСТКОМ ФС ЛИМИТЕД" на долю в уставном капитале в размере 9,1567% в уставном капитале ООО "Статус-А" удовлетворению не подлежат ввиду того, что обязательство о передаче указанной доли в уставном капитале ООО "Статус-А" было исполнено ответчиком, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, а условий о возврате всего исполненного по договору в случае отказа истца от договора по основаниям, предусмотренным пунктом 5 договора, не предусмотрено ни условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.04.2015 г, ни положениями п. 4 ст. 453 ГК РФ.

Учитывая изложенное, судебная коллегия апелляционного суда считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, противоречащими материалам дела и тексту оспариваемого судебного акта.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 сентября 2016 года по делу N А40-27070/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н.Григорьев

Судьи

Е.А.Птанская М.Е.Верстова