Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2016 г. N 20АП-4677/16

г. Тула

14 сентября 2016 г.

Дело N А23-7226/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., в отсутствие истца - Румянцева Сергея Вячеславовича (г. Калуга) и ответчика - акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (ОГРН 1024001337601), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Румянцева Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2016 по делу N А23-7226/2015, установил следующее.

Румянцев Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (далее - общество) о признании недействительным протокола заседания Совета директоров общества от 19.10.2015 N 81 в части: введения ограничения функции для генерального директора Румянцева С.В. с 9-00 19.10.2015 в части исполнения им обязанностей единого исполнительного органа общества до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015; поручения выполнения функций единого исполнительного органа общества с 9-00 19.10.2015 до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015 главному инженеру Юрманову А.Н.; предложения Румянцеву С.В. убыть в очередной отпуск с 20.10.2015 по 15.11.2015.

Впоследствии истец, ссылаясь на нарушение его прав как члена совета директоров, а также как акционера общества в связи с неизвещением о проведении заседания Совета директоров, уточнил заявленные исковые требования и просил суд признать недействительными все решения, оформленные протоколом заседания Совета директоров общества от 19.10.2015 N 81, а именно:

- о введении ограничения функций генерального директора Румянцева С.В. с 9-00 19.10.2015 в части исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества до проведения внеочередного общего собрания акционеров 16.11.2015, с сохранением ему заработной платы, при выполнении им следующих функций: иметь право первой подписи финансовых документов; распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом; представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; утверждать штатное расписание, принимать и увольнять работников аппарата управления общества, заключать с ними трудовые договоры, применять меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; согласовывать штатные расписания филиалов и представительств общества, назначать на должность и освобождать от должности их руководителей, заключать и расторгать с ними трудовые договоры, устанавливать им размеры денежного содержания и компенсаций, применять к ним меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; самостоятельно совершать сделки от имени общества, за исключением сделок для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации; выдавать доверенности от имени общества, а также отзывать их; открывать и закрывать в учреждениях банков счета общества; организовывать ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества; издавать приказы и давать указания, утверждать в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества; руководить разработкой и представлением Совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса; обеспечивать подготовку и проведение Общего собрания акционеров; организовывать получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества; организовать защиту конфиденциальной информации общества; представлять интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществлять соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации; выполнять другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества;

- о поручении выполнения функций единого исполнительного органа общества с 9-00 19.10. 2015 Юрманову А.Н., с исполнением следующих функций: иметь право первой подписи финансовых документов; распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом; представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; утверждать штатное расписание, принимать и увольнять работников аппарата управления общества, заключать с ними трудовые договоры, применять меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; согласовывать штатные расписания филиалов и представительств общества, назначать на должность и освобождать от должности их руководителей, заключать и расторгать с ними трудовые договоры, устанавливать им размеры денежного содержания и компенсаций, применять к ним меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; самостоятельно совершать сделки от имени общества, за исключением сделок для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации; выдавать доверенности от имени общества, а также отзывать их; открывать и закрывать в учреждениях банков счета общества; организовывать ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества; издавать приказы и давать указания, утверждать в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества; руководить разработкой и представлением Совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса; обеспечивать подготовку и проведение Общего собрания акционеров; организовывать получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества; организовать защиту конфиденциальной информации общества; представлять интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществлять соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации; выполнять другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества;

- об освобождении Юрманова А.Н. от обязанностей председателя Совета директоров общества с 19.10.2015;

- об утверждении с 19.10.2015 председателем Совета директоров Кункель Натальи Михайловны;

- о предложении Румянцеву С.В. убыть в очередной отпуск с 20.10.2015 по 15.11.2015.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебный акт мотивирован пропуском истцом установленных законом сроков исковой давности по заявленным требованиям, а также тем, что оспариваемые решения Совета директоров не нарушают его прав.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы истец ссылается на неизвещение его о времени и месте собрания Совета директоров от 19.10.2015, проведение указанного собрания в его отсутствие. Полагает, что срок исковой давности по делу не пропущен. Считает, что рассматриваемое исковое заявление могло быть подано им в суд в течение установленного статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации шестимесячного срока. По мнению истца, срок давности по заявленным им уточненным требованиям приостановился в момент подачи первоначального иска. Указывает на то, что принятием оспариваемых решений обществу были причинены неблагоприятные последствия, при этом заявляя о том, что протокол заседания Совета директоров от 10.12.2015 является фиктивным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.1993.

05.09.2002 инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1024001337601.

21.04.2014 Румянцев С.В. назначен генеральным директором общества (протокол общего собрания акционеров от 17.04.2014 N 28).

Советом директоров общества 19.10.2015 приняты и оформлены протоколом N 81 от 19.10.2015 решения:

- о введении ограничения функций генерального директора Румянцева С.В. с 9-00 19.10.2015 в части исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества до проведения внеочередного общего собрания акционеров 16.11.2015, с сохранением ему заработной платы, при выполнении им следующих функций: иметь право первой подписи финансовых документов; распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом; представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; утверждать штатное расписание, принимать и увольнять работников аппарата управления общества, заключать с ними трудовые договоры, применять меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; согласовывать штатные расписания филиалов и представительств общества, назначать на должность и освобождать от должности их руководителей, заключать и расторгать с ними трудовые договоры, устанавливать им размеры денежного содержания и компенсаций, применять к ним меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; самостоятельно совершать сделки от имени общества, за исключением сделок для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации; выдавать доверенности от имени общества, а также отзывать их; открывать и закрывать в учреждениях банков счета общества; организовывать ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества; издавать приказы и давать указания, утверждать в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества; руководить разработкой и представлением Совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса; обеспечивать подготовку и проведение Общего собрания акционеров; организовывать получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества; организовать защиту конфиденциальной информации общества; представлять интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществлять соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации; выполнять другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества;

- о поручении выполнения функций единого исполнительного органа общества с 9-00 19.10. 2015 Юрманову А.Н., с исполнением следующих функций: иметь право первой подписи финансовых документов; распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом; представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; утверждать штатное расписание, принимать и увольнять работников аппарата управления общества, заключать с ними трудовые договоры, применять меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; согласовывать штатные расписания филиалов и представительств общества, назначать на должность и освобождать от должности их руководителей, заключать и расторгать с ними трудовые договоры, устанавливать им размеры денежного содержания и компенсаций, применять к ним меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; самостоятельно совершать сделки от имени общества, за исключением сделок для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации; выдавать доверенности от имени общества, а также отзывать их; открывать и закрывать в учреждениях банков счета общества; организовывать ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества; издавать приказы и давать указания, утверждать в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества; руководить разработкой и представлением Совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса; обеспечивать подготовку и проведение Общего собрания акционеров; организовывать получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества; организовать защиту конфиденциальной информации общества; представлять интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществлять соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации; выполнять другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества;

- об освобождении Юрманова А.Н. от обязанностей председателя Совета директоров общества с 19.10.2015;

- об утверждении с 19.10.2015 председателем Совета директоров Кункель Натальи Михайловны;

- о предложении Румянцеву С.В. убыть в очередной отпуск с 20.10.2015 по 15.11.2015.

Как следует из протокола заседания Совета директоров от 19.10.2015 N 81, решение принято большинством голосов, при этом Румянцев С.В. при принятии решений не голосовал.

На дату проведения заседания Совета директоров Румянцев С.В. владел 300 обыкновенными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра от 30.11.2015 N 23-03/6684.

Ссылаясь на то, что решения Совета директоров общества, оформленные протоколом N 81 заседания Совета директоров общества от 19.05.2015, являются недействительными ввиду нарушения при его принятии положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и положений Устава общества, Румянцев С.В. обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статьи 8.1 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 8.2 Устава общества, созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение повестки дня общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров общества.

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как следует из оспариваемого протокола собрания Совета директоров, Румянцев С.В., являясь членом Советом директором, принимал участие в заседании 19.10.2015, однако при принятии оспариваемых решений не голосовал.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, о принятии указанных решений Румянцев С.В. узнал в тот же день, 19.10.2015.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Румянцев С.В. не принимал участия в заседании Совета директоров 19.10.2015, противоречит сведениям, изложенным в протоколе указанного заседания, а также пояснениям самого истца, данным следователю и отраженным в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.12.2015 (том 3, л. д. 65 - 75).

С учетом изложенного довод истца о том, что он не был извещен о месте и времени заседания 19.10.2015, правового значения не имеет.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление члена совета директоров общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы, может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (абзац 1). Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абзац 2).

Поскольку о принятых решениях Совета директоров Румянцеву С.В. стало известно с 19.10.2015, то срок исковой давности по заявленным исковым требованиям следует исчислять именно с указанной даты.

Как следует из материалов дела, с первоначальным иском Румянцев С.В. обратился в арбитражный суд 01.12.2016, то есть с пропуском установленного пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах месячного срока на обжалование решения совета директоров его членом.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, в исковом заявлении Румянцев С.В. не указывает, какие конкретно его права и законные интересы, как акционера общества, были нарушены, и каким образом в случае удовлетворения его требований они будут восстановлены.

Между тем, согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Как установлено судом, заявление об изменении заявленных исковых требований, в котором истец просил признать недействительными все решения, принятые на заседании Совета директоров 19.10.2015, ссылаясь на нарушения этими решениями его прав как акционера общества, поступило в суд как по истечении вышеуказанного месячного срока, так и указанного в пункте 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах трехмесячного срока обжалования решения совета директоров акционером общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемые решения в первоначально заявленном объеме были отменены решением Советом директоров общества, оформленного протоколом от 10.12.2015 N 93.

Довод заявителя жалобы о том, что указанное решение является фиктивным, не подтвержден надлежащими доказательствами. Решение Совета директоров общества от 10.12.2015 недействительным не признавалось. Доказательств, опровергающих то обстоятельство, что указанное заседания Совета директоров общества проводилось, истцом также не представлено.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание положения абзаца первого пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных общества о том, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными, а также учитывая непредставление истцом обоснования нарушения оспариваемыми решениями его прав акционера общества, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания указанных решений недействительными.

Оснований для переоценки данного вывода суд первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Довод истца о том, что принятием оспариваемых решений обществу были причинены неблагоприятные последствия, не подтвержден какими-либо доказательствами.

Ссылка заявителя жалобы на применение к рассматриваемым отношениям установленного статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации шестимесячного срока исковой давности, основан на неправильном применении норм права.

Является несостоятельной и ссылка Румянцева С.В. на то, что срок давности по заявленным им уточненным требованиям прервался в момент подачи первоначального иска, поскольку именно в уточненном исковом заявлении истец просил признать недействительными все решения, принятые на заседании Совета директоров 19.10.2015, ссылаясь на нарушения этими решениями его прав как акционера общества.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2016 по делу N А23-248/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

Т.В. Бычкова А.Г. Селивончик