Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. N 20АП-4807/16

г. Тула

20 декабря 2016 г.

Дело N А09-1110/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.12.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой А.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Дубининой Елены Ивановны на определение Арбитражного суда Брянской области от 26.06.2016 по делу N А09-1110/2016 (судья Супроненко В.А.), установил следующее.

Открытое акционерное общество "РосАгроЛизинг" 02.02.2016 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя - главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Дубининой Елены Ивановны (далее - должник, ИП ГКФХ Дубинина Е.И.) несостоятельным должником (банкротом).

Определением от 05.05.2016 заявление ОАО "РосАгроЛизинг" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Блохин Максим Алексеевич.

Фермерское хозяйство "Сапфир" Бурухина В.А. (далее - кредитор, фермерское хозяйство) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ИП ГКФХ Дубининой Е.И. задолженности в размере 11 650 566,81 рублей, в том числе: 10 512 000 рублей - основной долг, 721 732,54 рублей - проценты за пользование займами, 416 834,30 рубля - неустойка, 81 364 рубля - расходы по уплате государственной пошлины, с очерёдностью удовлетворения в третью очередь.

Определением суда от 26.06.2016 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован обоснованностью заявленных требований.

В жалобе ИП ГКФХ Дубинина Е.И. просит определение от 26.06.2016 отменить, дело направить в тот же суд на стадию подготовки судебного разбирательства. В обоснование своей позиции ссылается на то, что фермерское хозяйство не вправе предъявлять свое требование к должнику, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие невозможность удовлетворения требований фермерского хозяйства за счет основного должника, а также заложенного имущества. Указывает на то, что судом не принято во внимание платежное поручение от 23.05.2016 N 849, согласно которому произведена оплата в счет погашения долга в размере 40 000 рублей.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в адрес апелляционной инстанции 08.11.2016 по электронной почте от общества с ограниченной ответственностью "Сапфир-Агро" поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора - фермерское хозяйство "Сапфир" Бурухина В.А. на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Сапфир-Агро".

Заявление ООО "Сапфир-Агро" рассмотрено апелляционным судом и оставлено без удовлетворения на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или ограничены в обороте.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Исходя из смысла статей 57, 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица правопреемником прав и обязанностей является новое юридическое лицо, то есть имеет место универсальное (полное) правопреемство.

Поскольку при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, предполагается переход всех прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу.

В подтверждение заявленного ходатайства заявителем представлены копии листа записи из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Сапфир-Агро"; листа записи из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении фермерского хозяйства "Сапфир" Бурухина В.А.; свидетельство о государственной регистрации ООО "Сапфир-Агро" серия 50 N 014200889; Устава ООО "Сапфир-Агро".

Из указанных документов следует, что фермерское хозяйство "Сапфир" Бурухина В.А. реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Сапфир-Агро". Запись о прекращении деятельности юридического лица - фермерского хозяйства "Сапфир" Бурухина В.А. путем реорганизации в форме преобразования внесена в Единый государственный реестр юридических лиц - 14.09.2016. Запись о создании юридического лица - ООО "Сапфир-Агро" путем реорганизации в форме преобразования внесена в Единый государственный реестр юридических лиц - 14.09.2016. Государственная регистрация юридического лица - ООО "Сапфир-Агро" в Едином государственном реестре юридических лиц произведена - 14.09.2016, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 50 N 014200889.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что на основании договора уступки прав (требования) N 03/08 от 02.09.2016, заключенного между сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим снабженческо-сбытовым кооперативом "Урожай" и Фермерским хозяйством "Сапфир" Бурухина В.А., определением Арбитражного суда Брянской области от 30.11.2016 по делу N А09-1110/2016 произведена замена кредитора - Фермерское хозяйство "Сапфир" Бурхина В.А. на его правопреемника - Сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий снабженческо-бытовой кооператив "Урожай" в рамках дела N А09-1110/2016 о признании банкротом индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Дубининой Елены Ивановны в части требований, включенных в реестр требований кредиторов в размере 11 650 566,84 рублей, в том числе: 10 512 000 рублей - основной долг, 721 732,54 рублей - проценты за пользование займами, 416 834,30 рубля - неустойка, 81 364 рубля - расходы по уплате государственной пошлины.

Кроме того, судом установлено, что определением Арбитражного суда Брянской области от 14.11.2016 по делу N А09-1110/2016 из реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Дубининой Е.И. исключено требование ФХ "Сапфир" Бурухина В.А. в размере 518 020 рублей 58 копеек (проценты за пользование коммерческим кредитом).

В пояснениях представленных суду апелляционной инстанции временный управляющий указал на частичную оплату требования ФХ "Сапфир" Бурухина В.А. в размере 1 028 020,85 рублей (платежные поручения N 849 от 23.05.2016, N 113 от 30.06.2016, N 1440 от 11.07.2016, N 493 от 29.08.2016, платежный ордер N 1 от 30.06.2016).

Учитывая вышеизложенное и то, что из представленных заявителем документов невозможно определить размер имущественных прав, фактически переданных правопреемнику в отношении ИП главы КФХ Дубининой Е.И., суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявления ООО "Сапфир-Агро" о процессуальном правопреемстве.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным соответствующими статьями Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд должнику или временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из анализа данной нормы права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования заявителя подтверждаются либо вступившим в законную силу решением суда, либо первичными документами, подтверждающими обоснованность данных требований.

В данном случае свои требования конкурсный кредитор обосновывает вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 28.10.2015 по делу N А35-7281/2015, которым с ООО "Престиж-Мол" и ИП главы КФХ Дубининой Е.И. солидарно в пользу ФХ "Сапфир" Бурухина В.А. взысканы денежные средства в размере 11 650 566 рублей 84 копейки, из них: 10 512 000 рублей - основной долг, 416 834,30 рублей - неустойка, 721 732,54 рублей - проценты по коммерческому кредиту, 81 364 рубля - расходы по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16).

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из содержания приведенных норм следует, что при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и их очередность, не рассматривая спор по существу. Арбитражный суд принимает во внимание обстоятельства, установленные таким судебным актом, и не оценивает представленные в материалы дела иные документы в подтверждение обоснованности (необоснованности) такого требования.

С учетом того, что задолженность должника перед кредитором подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 28.10.2015 по делу N А35-7281/2015, доказательств оплаты задолженности в указанной сумме или частично должником суду не были представлены, требования заявителя в сумме 11 650 566,81 рублей, в том числе: 10 512 000 рублей - основной долг, 721 732,54 рублей - проценты за пользование займами, 416 834,30 рубля - неустойка, 81 364 рубля - расходы по уплате государственной пошлины, обоснованно включены судом в третью очередь реестра требований кредиторов ИП главы КФХ Дубининой Е.И.

Доводы заявителя жалобы о том, что фермерское хозяйство не вправе предъявлять свое требование к должнику, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие невозможность удовлетворения требований фермерского хозяйства за счет основного должника, а также заложенного имущества, не заслуживают внимания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом области не принято во внимание платежное поручение от 23.05.2016 N 849 на сумму 40 000 рублей, подлежит отклонению, поскольку доказательств перечисления денежных средств в сумме 40 000 рублей по платежному поручению от 23.05.2016 N 849 на расчетный счет кредитора на момент вынесения обжалуемого судебного акта должником в суд первой инстанции не было представлено.

Кроме того, следует отметить, что в случае полного или частичного погашения требования (долга), включенного в реестр требований кредиторов должника, арбитражный управляющий должника вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требования кредитора в оплаченной части из реестра.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Дубининой Елены Ивановны и отмены вынесенного судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 26.06.2016 по делу N А09-1110/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова И.Г. Сентюрина