Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2016 г. N 13АП-29330/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2016 г.

Дело N А56-34161/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.

при участии:

от истца: Антонов И.В. по доверенности от 11.01.2016

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: Богданова Е.ВА. по доверенности от 19.07.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29330/2016) ЗАО "Вектор-Бест-Балтика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2016 по делу N А56-34161/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ЗАО "Вектор-Бест-Балтика"

к ООО "Астрилово"

3-е лицо: ПАО "Сбербанк"

о взыскании

установил:

Закрытое акционерное общество "Вектор-Бест-Балтика" обратилось обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Астрилово" (далее - ООО "Астрилово", Общество, ответчик) о 6000000,00 руб. неосновательного обогащения, возникшего по причине неперечисления истцу как принципалу в рамка агентских договоров от 25.11.2014 и от 25.12.2014 денежных средств, которые должны были быть получены ответчиком по простым векселям ПАО "Сбербанк": от 17.11.2014 серии ВД, N N 0126161-0126164, номинальной стоимостью 1000000,00 руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 01.12.2014 и от 24.12.2014, серии ВД N 0126177, 0126178, номинальной стоимостью 1000000,00 руб., оплатой по предъявлении, но не ранее 07.01.2015.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

При рассмотрении дела истец уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать 5000000,00 руб. в связи с частичным погашением задолженности на сумму 1000000,00 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2016 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал на то, что истцом не представлено доказательств, каким образом им получены спорные векселя. Векселя были приобретены и предъявлены к оплате ответчиком. Передаточных надписей в пользу истца векселя не содержат. В рассматриваемом случае истцом не доказан факт принадлежности ему векселей, которые, по утверждению истца, были переданы им ответчику в рамках агентского договора. С учетом представленных в материалы дела доказательств суд приходит выводу о том, что агентский договор в части пункта 2.1 агентского договора (передачи векселей истцом ответчику) фактически не исполнялся, что исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

На решение суда первой инстанции ЗАО "Вектор-Бест-Балтика" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отметить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявленные требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд не указал, на основании каких доказательств пришел к выводу о том, что спорные векселя являются спорными. Стороны спора не оспаривали ни задолженности, ни принадлежности векселей. Наличие на векселях бланкового индоссамента позволяет не совершать соответствующей надписи в дальнейшем при передаче векселя. Стороны не ссылались на несправедливость договорных условий, конструкция агентского договора выбрана с учетом того, что передаточная надпись на векселях не совершалась. Суд при оценке агентских договоров вышел за пределы предмета заявленных требований. О недействительности договоров сторонами также не заявлялось. Оснований для применения положений о ничтожности договоров не имелось. Суд не предлагал сторонам представить дополнительные доказательства, определения об истребовании доказательств не выносилось. Суд не дал оценки представленным в материалы дела доказательствам, в том числе мировому соглашению, в котором ответчик признал заявленные требования. Также, суд не учел, что ответчик произвел частичное погашение задолженности, что также свидетельствует о признании им долга.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что приобретателем спорных векселей является ООО "Астрилово". Передаточных надписей в пользу истца в векселях не содержится. Доказательств передачи векселей во владение истца не имеется. Агентские соглашения фактически не исполнялись.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание явился.

Представитель третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

С учетом мнения представителей истца и третьего лица и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что ООО "Астрилово" приобретены у ОАО "Сбербанк России" по договору от 17.11.2014 N 8619/01885_0007 четыре простых векселя, номинальной стоимостью 1000000,00 руб. каждый, выданные ОАО "Сбербанк России" 17.11.2014 в пользу ООО "Астрилово", серии ВД N N 0126161-0126164, с оплатой по предъявлении, но не ранее 01.12.2014.

Также по договорам от 24.11.2014 N N 8619/01885_0011 и 8619/01885_0012 приобретены два простых векселя ОАО "Сбербанк России", номинальной стоимостью 1000000,00 руб. каждый, выданные 24.12.2014, серии ВД N N 0126177, 0126178 в пользу ООО "Астрилово", с оплатой по предъявлении, но не ранее 07.01.2015.

В оплату за векселя ООО "Астрилово" перечислило ОАО "Сбербанк России" их номинальную стоимость, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В материалы дела представлены копии спорных векселей, которые с обратной стороны содержат бланковый индоссамент ООО "Астрилово".

Между ЗАО "Вектор-Бест-Балтика" (принципал) и ООО "Астрилово (агент) заключен агентский договор от 25.11.2014, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала комплекс юридических и фактический действий, направленных на предъявление к оплате указанных выше простых векселей серии ВД N N 0126161-0126164.

По условиям пункта 1.2 агентского договора, права и обязанности по сделке, совершенной агентом во исполнение договора, возникают у агента.

Пунктом 2.1 агентского договора согласно, что принципал передает агенту простые векселя.

По условиям пунктов 2.2, 2.3 агентского договора, векселя предъявляются к оплате в срок не позднее трех рабочих дней с момента их получения от принципала. По факту исполнения поручения агентом должен быть представлен отчет, к которому прилагаются первичные документы, подтверждающие несение агентом расходов по исполнению поручения.

В силу условий пункта 2.4 агентского договора, перечисление принципалу агентом денежных средств, полученных в результате предъявлении векселей к оплате, производится в срок не позднее трех рабочих дней после денежных средств от ОАО "Сбербанк России" по реквизитам, указанным в пункте 9 договора (пункт 2.5 договора).

Вознаграждение агента в силу пункта 4.1 договора составляет 0,3% денежных средств, полученных в результате предъявления векселей к оплате.

На аналогичных условиях сторонами заключен агентский договор от 25.12.2014 в отношении простых векселей ОАО "Сбербанк России" серии ВД N 0126177, 0126178, номинальной стоимостью 1000000,00 руб., оплатой по предъявлении, но не ранее 07.01.2015.

О передаче указанных векселей агенту сторонами подписаны акты приема-передачи векселей от 25.11.2014 и от 25.12.2014, соответственно.

Вопреки утверждению суда первой инстанции, представленные акты указывают как на то обстоятельство, что спорные векселя находились у принципала, так и на то, что указанные ценные бумаги, во исполнение пунктов 2.1 агентских договоров, переданы агенту.

Согласно статье 16 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

В соответствии с частью второй статьи 13 Положения бланковый индоссамент имеет силу лишь в случае, когда он написан на обороте векселя или на добавочном листе.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

На представленных в материалах дела копиях векселей имеется бланковый индоссамент, выполненный первым векселедержателем - ООО "Астрилово". Передача векселей от истца ответчику свидетельствует о том, что векселя находились у истца и его права, вопреки выводам суда первой инстанции, подтверждены в порядке статьи 16 Положения.

Права истца как векселедержателя на момент передачи векселей никем не оспорены, в том числе и ответчиком.

Предъявление векселей к платежу ООО "Астрилово", с учетом условий агентского договора и факта передачи векселей указанному лицу от истца, не опровергает факта исполнения условий агентских договоров. Действительность данных договоров, их заключенность ничем не опровергается.

Приобретение векселей ранее ООО "Астрилово" за своей счет само по себе не исключало передачи указанных векселей истцу, не указывает на незаконность таких действий и не препятствовало совершению истцом и ответчиком иных сделок с векселями, в том числе, поручение ответчику как агенту предъявить векселя к оплате в интересах истца как законного векселедержателя.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о том, что агентские договоры не были исполнены, и это обстоятельство исключает удовлетворение заявленных требований, противоречат фактическим обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 1011 ГК РФ, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Поскольку в данном случае агент действовал от своего имени, к правоотношениям сторон подлежат применению правила о договоре комиссии.

Статьей 999 ГК РФ предусмотрена обязанность комиссионера представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Аналогичные требования содержаться в пунктах 2.2, 2.3, 2.4 агентских договоров.

В нарушение указанных условий, ответчик не передал истцу полученные при исполнении поручения от ПАО "Сбербанк России" денежные средства, при том, что оплата векселей в пользу ответчика подтверждена сведениями, представленными в материалы дела третьим лицом.

Квалификация соответствующих сумм истцом в качестве неосновательного обогащения неверна, но, в силу положений статьи 168 ГК РФ, не исключает вывода суда о возникновении у ответчика денежного обязательства по возврату полученных денежных средств в размере 6000000,00 руб. в пользу истца, так как представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что данное обязательство вытекает из условий заключенных сторонами агентских договоров.

Таким образом, с учетом частичного исполнения обязательства истцом и отказа от части заявленных требований, исковые требования о взыскании задолженности в размере 5000000,00 руб. подлежали удовлетворению.

Решение суда первой инстанции следует отменить, иск и апелляционную жалобу - удовлетворить. С учетом положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2016 по делу N А56-34161/2016 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астрилово" в пользу закрытого акционерного общества "Вектор-Бест-Балтика" 5000000 руб. неосновательного обогащения, а также 53000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астрилово" в пользу закрытого акционерного общества "Вектор-Бест-Балтика" 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов