Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 21АП-1564/16

30 ноября 2016 г.

дело N А83-1880/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 ноября 2016 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего В.С. Голика, судей: Гонтаря В.И., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания: Я.А. Матковой,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Молния" - Яскевич Александр Владимирович, действующий на основании доверенности N 5626 от 16.10.2015, личность удостоверена по паспорту гражданина Российской Федерации;

от Кириленко Олега Александровича - Яскевич Александр Владимирович, действующий на основании доверенности N 5097 от 16.09.2015, личность удостоверена по паспорту гражданина Российской Федерации;

Богданов Роман Алексеевич, личность удостоверена по паспорту гражданина Российской Федерации,

рассматривает в открытом судебном заседании в помещении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Севастополь, ул. Суворова, 21, зал судебного заседания N 3,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молния"

на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01 июля 2016 года по делу N А83-1880/2016 (судья Потопальский С.С.)

по иску Филатовой Любови Петровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Молния", Кириленко Олегу Александровичу,

при участии в деле в качестве третьих лиц на стороне истца - Богданова Романа Алексеевича, на стороне ответчика - ИФНС России по г. Симферополю

о признании недействительным решения общего собрания участников.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01 июля 2016 года по делу N А83-1880/2016 исковые требования Филатовой Любови Петровны удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Молния", оформленное протоколом N 1 от 01.10.2014.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Молния" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 28.11.2016 представитель ООО "Молния" и Кириленко О.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Богданов Р.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Согласно пункту 7.1. Устава ООО "Молния" (далее - Устав) высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Согласно пунктам 7.6 и 7.7 Устава, Общее Собрание Участников может быть очередным и внеочередным.

Согласно пункту 7.8 Устава, порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников Общества в части, неурегулированной "Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участников.

Как следует из материалов дела, 01.10.2014 проведено общее собрание участников ООО "Молния".

На собрании присутствовали: Кириленко Олег Александрович- 100% уставного капитала, Ищенко Вера Павловна - приглашенная, Яскевич Александр Владимирович - приглашенный.

Протоколом N 1 от 01.10.2014 общего собрания участников ООО "Молния" на должность директора ООО "Молния" избрана Ищенко Вера Павловна. (т. 1 л.д. 14).

Не согласившись с указанным решением, Филатова Л.П. обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Молния", Кириленко О.А. с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Молния" от 01.10.2014, оформленное протоколом N 1 от 01.10.2014.

Рассматривая по существу исковые требования Филатовой Л.П. Арбитражный суд Республики Крым пришел к выводу об их удовлетворении в полном объеме.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статьи 34 и 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно 7.1. Устава ООО "Молния" (редакция 2007 г.) доли участников Общества распределены следующим образом:

- Богданов Роман Алексеевич - 33,34%;

- Кириленко Олег Александрович - 33,33%;

- Филатова Любовь Петровна - 33,33%.

Протоколом N 1 от 13.04.2009 утвержден выход Кириленко О.А. из состава участников "Молния". Также, данным общим собранием было принято решение об уплате Кириленко О.А., в связи с выходом из состава участников, доли стоимости имущества ООО "Молния" в размере 33,33% в порядке и в сроки предусмотренные действующим законодательством и Уставом. (т. 1 л.д. 26).

Таким образом, Кириленко О.А. фактически прекратил свое участие в ООО "Молния".

Общее собрание участников Общества 01.10.2014 проведено без надлежащего уведомления участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2013, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Кириленко О.А. вышел из состава участников Общества, что подтверждается решением общего собрания участников от 19.04.2009 (протокол N 1).

Ответчиками не представлено доказательств того, что все участники Общества присутствовали на общем собрании участников ООО "Молния" оформленном протоколом N 1 от 01.10.2014, что они уведомлены о проведении общего собрания участников ООО "Молния", а также того, что Филатова Л.П. и Богданов Р.А. по состоянию на 01.10.2014 не обладали правами участников ООО "Молния".

Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом первой инстанции норм материального или процессуального права.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 01.07.2016 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 01 июля 2016 года по делу N А83-1880/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молния" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Центрального округа через арбитражный суд, принявший решение, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.С. Голик

Судьи

В.И. Гонтарь Л.Н. Оликова