Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2016 г. N 12АП-10365/16

Требование: о взыскании долга по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Саратов

17 ноября 2016 г.

Дело N А12-27588/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Чибряковой Я. А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Волгоградского открытого акционерного общества "Химпром"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 августа 2016 года по делу N А12-27588/2016, (судья Суханова А.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Минерал групп" (103055, г. Москва, Новолесная ул., 18, 3 ОГРН 1027700560007; ИНН 7707304165) к Волгоградскому открытому акционерному обществу "Химпром" (ИНН 3447006030, ОГРН 1023404290800, 400057, обл. Волгоградская, г. Волгоград, ул. Промысловая, д. 23)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

- представителей общества с ограниченной ответственностью "Минерал групп" Кабалянцеой Анны Николаевны по доверенности от 14.09.2015, выданной сроком на три года, Киселева Геннадия Алексеевича по доверенности от 11.05.2016, выданной сроком на один год,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Минерал групп" (далее - ООО "Минерал групп", истец) к Волгоградскому открытому акционерному обществу "Химпром" (далее - ОАО "Химпром", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 012/3930 от 23.04.2013 в размере 28 926 610,20 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12 августа 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Волгоградское ОАО "Химпром" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом не исследован вопрос по качеству товара, что в дальнейшем может повлиять на обязанность по оплате некачественного товара. В ходе рассмотрения дела судом не исследовались подлинники спорных товарных накладных, а также кто осуществлял приемку товара по данным накладным. Кроме того, считает акты сверки взаимных расчетов ненадлежащим доказательством по делу, поскольку не выяснены вопросы о полномочиях лиц подписавших их от имени ОАО "Химпром".

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от ООО "Минерал групп" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как принятый с соблюдением норм материального и процессуального права.

Представители ООО "Минерал групп" поддержали свою правовую позицию по делу, дали пояснения аналогичные доводам отзыва на жалобу.

Представитель Волгоградского ОАО "Химпром" в судебное заседание не явился. О месте и времени судебного заседания указанное лицо извещено надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, 23.04.2013 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N 012/3930, в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательства поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар).

Согласно пункту 9.1 срок действия договора согласован сторонами до 31.12.2013.

В случае, если ни одна из сторон письменно не заявит о своем желании расторгнуть договор за один месяц до окончания срока его действия, договор автоматически пролонгируется на каждый последующий календарный год.

Согласно пункту 1.2 договора, наименование, ассортимент товара, его количество, цена, срок поставки, способ и условия поставки, устанавливаются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В период с 23.04.2013 по 23.12.2013 сторонами подписано 30 приложений к спорному договору, в которых стороны согласовали наименование товара, подлежащего поставке, количество, цену, условия поставки и оплаты.

Истец надлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства по поставке обусловленной договором продукции, ответчиком производилась частичная оплата, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела ежемесячные двусторонние акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2013, 31.05.2013, 30.06.2013, 31.07.2013, 31.08.2013, 30.09.2013, 31.10.2013, 30.11.2013., 31.12.2013.

Согласно последнему акту сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2013 по 31.12.2013 задолженность составила 37 405 453,75 руб.

В период с 11.01.2014 по 23.01.2014 истец осуществил поставку ответчику обусловленной договором продукции на общую сумму 12 428 682 руб. 57 коп., что подтверждается товарными накладными.

В январе 2014 ответчиком приняты услуги по доставке продукции на общую сумму 458 354 руб. 48 коп. что подтверждается представленными в материалы дела актами N М000306 от 17.01.2014, N М000307 от 17.01.2014.

ОАО "Химпром" частично оплатил задолженность по договору поставки N 012/3930 на сумму 21 365 880 руб. 60 коп., что подтверждается платежными поручениями.

Таким образом, на конец января 2014 задолженность по договору ОАО "Химпром" перед ООО "Минерал групп" составила 28 926 610,20 руб., которая не была погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенной нормы следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое, согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений пункта 5 статьи 454 ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При этом, исходя из универсального принципа определенности правовых отношений, условие договора о наименовании товара должно быть сформулировано с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект порождаемых договором обязательств.

Суд первой инстанции проанализировав условия подписанного сторонами договора и приложений пришел к правомерному выводу о его заключенности.

Заключенный сторонами договор является договором поставки, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 3 главы 30 (поставка товара) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Статьей 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рамках договора N 012\3930 от 23.04.2013 истцом поставлялся, а ответчиком принимался и частично оплачивался товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными обеими сторонами без возражений, платежными поручениями, актами сверок.

На дату рассмотрения спора за ответчиком числится задолженность на общую сумму 28 926 610,20 руб. по товарным накладным за период 11.01.2014 по 30.01.2014 и акту сверки взаимных расчетов за период с период с 01.12.2013 по 31.12.2013.

Накладные в материалах дела имеются.

В соответствии с частью 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обязательства по оплате товара в полной сумме не исполнены ответчиком надлежащим образом.

Доказательств обратного не представлено.

На основании изложенного исковые требования в соответствии со статьями 309, 310, 506, 487 Гражданского Кодекса РФ, в сумме 28 926 610,20 правомерно удовлетворены судом первой инстанцией.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не исследовал вопрос о качестве постановленной продукции, отклоняется судом апелляционной инстанции. Доказательств, что до подачи иска ответчик заявлял истцу о не качественности не представлено.

Требований в виде встречного иска с представлением соответствующих доказательства ответчик не заявил, не представил таких документов и суду апелляционной инстанции.

При наличии претензий по качеству товара ответчик не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском.

Товар использован ответчиком, доказательств проверки качества (всхожести) суду не представлено.

Товарные накладные подписаны поставщиком и покупателем, скреплены печатями сторон.

Коллегией судей отклоняется довод жалобы, что товарные накладные и акты сверки подписаны лицом, не имеющим на это полномочий, на основании следующего.

В силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ, пунктом 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998N 34н первичные учетные документы, к которым относятся товарные накладные, должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники).

Данный товар был получен ответчиком, что подтверждается отметками ответчика в графе "груз принял", "груз получил" о принятии товара.

Представленные истцом в обоснование заявленных требований товарные накладные содержат указание на товар и дату его передачи, поставщика (истца) и грузополучателя (ответчика), подписи их представителей и печати организации, следовательно, указанные накладные подтверждают факт передачи истцом ответчику и принятие последним продукции на заявленную сумму.

Из представленных в материалы дела товарных накладных имеются оттиски печати грузополучателя - ОАО "Химпром".

Принимая во внимание, что товарные накладные подписаны лицом, имеющим доступ к печати ответчика, в отсутствие доказательств совершения неправомерных действий в отношении печати ОАО "Химпром", суд пришел к обоснованному выводу о том, что товар по рассматриваемым товарным накладным получен лицом, действовавшим в интересах общества.

Кроме того, акт сверки в период с 30.11.2013 по 30.12.2013 подписан и скреплен печатью ОАО "Химпром".

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать ОАО "Химпром" была выведена из оборота, либо была украдена, либо утрачена.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 августа 2016 года по делу N А12-27588/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Волгоградского открытого акционерного общества "Химпром" (ИНН 3447006030, ОГРН 1023404290800) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова