Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. N 09АП-57843/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

20 декабря 2016 г.

Дело N А40-237050/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Якутова Э.В.

судей: Бекетовой И.В., Каменецкого Д.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крючковым П.М.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционные жалобы Федорова Ю.А., Михеева С.Н. и ООО "Отдых" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2016 по делу N А40-237050/15 судьи Ждановой Ю.А. (138-1907)

по иску Лустберг М.Ю., Шляхтиной Т.В.

к ООО "Отдых" (ОГРН 1037700051069), МИФНС России N 46 по г. Москве, Федорову Ю.А., Михееву С.Н., ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска

третьи лица Афанасьева А.А.

о признании недействительными решений

при участии:

от истцов: Лустберг М.Ю.

от Шляхтиной Т.В., Лустберг М.Ю. по дов. от 30.05.2014 N 50АА5351949

от ответчиков: ООО "Отдых", Валиуллин М.А. по дов. от 12.04.2016

МИФНС России N 46 по г. Москве, Шмелев Е.А по дов. от 28.09.2016 N 07-17/076989

Федоров Ю.А.

от Михеева С.Н., Солянников Б.П по дов. от 28.04.2016 N 77АВ0496073

ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска, не явился, извещен

от третьего лица: Солянников Б.П. по дов. от 22.04.2016 N 77АВ0301625; Мехтиева Э.Ю. по дов. от 23.08.2016 N 77 АВ1403559

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2016 удовлетворено заявление Лустберг М.Ю., Шляхтиной Т.В.:

о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Отдых" (ИНН 7735045032) от 26.10.2015, заключенный между Федоровым Ю.А. и Михеевым С.Н.;

о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО "Отдых" (ИНН 7735045032) от 03.11.2015 за ГРН 9157747349531;

о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "Отдых" (ИНН 7735045032) за Лустберг М.Ю. в размере 20%, за Шляхтиной Т.В. в размере 20%, с одновременным лишением права на доли в уставном капитале ООО "Отдых" Михеева С.Н. в размере 40%;

о признании недействительным решения ООО "Отдых" (ИНН 7735045032) N 1 о проведении реорганизации Общества в форме присоединения ООО "Отдых" к ООО "Пласт Терминал74" (ИНН 7449112520), N 2 об утверждении договора от 11.12.2015 о присоединении Общества к ООО "Пласт Терминал74" и N 3 об утверждении передаточного акта к Договору от 11.12.2015 о присоединении Общества к ООО "Пласт Терминал74", оформленных решением единственного участника ООО "Отдых" (ИНН 7735045032) от 11.12.2015;

о признании недействительным решения ИФНС о регистрации сведений о процессе реорганизации ООО "Отдых" (ИНН 7735045032) в форме присоединения от 21.12.2015 за ГРН 2157449209344.

В части требований о признании права собственности на долю в размере 50% за ООО "Отдых" в удовлетворении заявления было отказано.

ООО "Отдых" в лице представителя по доверенности от генерального директора Михеева С.Н. не согласилось с решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой считает, что суд первой инстанции не выяснил и не исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, а также преждевременно посчитал установленными имеющие для дела обстоятельства, которые в действительности не доказаны по делу.

Просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Федоров Ю.А., не согласился с решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой не согласилось с решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой считает, что суд первой инстанции не выяснил и не исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, а также преждевременно посчитал установленными имеющие для дела обстоятельства, которые в действительности не доказаны по делу.

Просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Михеев С.Н., не согласился с решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой не согласилось с решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой считает, что суд первой инстанции не выяснил и не исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, а также преждевременно посчитал установленными имеющие для дела обстоятельства, которые в действительности не доказаны по делу.

Просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В отзывах на апелляционные жалобы заявители считают, что решение суда по делу является законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ без участия представителя ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска, ходатайствовавшего о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение подлежит оставлению без изменения исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-68592/14-173-586 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Отдых" N 2 "Решение вопроса о переходе к Обществу в соответствии с пунктом 3 статьи 16 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" неоплаченных долей в уставном капитале следующих учредителей Общества: гр. РФ Афанасьевой А.А. с долей в размере 10%, номинальной стоимостью 2 000 рублей; гр. РФ Шляхтиной Т.В. с долей в размере 20%, номинальной стоимостью 4 000 рублей; гр. РФ Лустберг М.Ю. с долей в размере 20%, номинальной стоимостью 4 000 рублей. Общий размер неоплаченной доли, переходящей обществу, составляет 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей" и N 3 "Решение вопроса о распределении доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью "Отдых", в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, среди оставшихся участников Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества", оформленные Протоколом N 1 от 03.03.2014 ВОСУ ООО "Отдых" ИНН 7735045032.

Признано недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения об ООО "Отдых" ИНН 7735045032, оформленное записью за государственным регистрационным номером 8147746187493 от 08.04.2014.

Лустберг М.Ю., Шляхтина Т.В. обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества, о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников Общества, о признании права собственности заявителей на доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением права на их доли в уставном капитале Общества, о признании недействительным решений Общества о проведении реорганизации в форме присоединения к ООО "Пласт Терминал74", а также о признании недействительным решения регистрационного органа о регистрации сведений о процессе реорганизации Общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

При этом, суд правомерно указал на то, что согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследуя материалы дела, суд с учетом обстоятельств, установленных по делу А40-68592/14, правильно отметил, что доли в размере 40% уставного капитала общества (20% Лутсберг М.Ю. и 20% Шляхтина Т.В.), выбыли из владения истцов помимо их воли.

Исходя из этого, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы являлись и до настоящего времени являются участниками ООО "Отдых", владеющими долями в уставном капитале в размере 20% каждая.

Анализируя договор от 26.10.2015 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Отдых", заключенный между Федоровым Ю.А. и Михеевым С.Н., суд правильно обратил внимание на то, что в материалы дела не было представлено доказательств законности приобретения Федоровым А.Ю. 100% уставного капитала Общества.

Согласно ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Соответственно, суд обоснованно посчитал, что у Федорова А.Ю. отсутствовали законные основания для совершения сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Отдых", поскольку Федоров А.Ю., не являясь законным владельцем доли Общества в размере 100% уставного капитала, не имел права ее отчуждать Михееву С.Н.

В силу того, что договор от 26.10.2015 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Отдых" (ИНН 7735045032) судом признан недействительным, то суд пришел к правомерному выводу о недействительности и решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 03.11.2015 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО "Отдых" за ГРН 9157747349531.

Также обоснованно суд, принимая во внимание выводы по делу А40-68592/14, удовлетворил иск в части требований о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "Отдых" за Лустберг М.Ю. в размере 20%, за Шляхтиной Т.В. в размере 20% с одновременным лишением права на доли в уставном капитале ООО "Отдых" Михеева С.Н. в размере 40%.

При этом, суд руководствовался ст.12 ГК РФ, согласно которой одним из способов защиты гражданских прав является признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения и др.

В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

11.12.2015 единственный участник ООО "Отдых" Михеев С.Н. принял решения о проведении реорганизации Общества в форме присоединения ООО "Отдых" к ООО "Пласт Терминал74", об утверждении договора от 11.12.2015 о присоединении Общества к ООО "Пласт Терминал74", а также об утверждении передаточного акта к договору от 11.12.2015 о присоединении Общества к ООО "Пласт Терминал74".

Суд первой инстанции, указав на недействительность перехода к Михееву С.Н. 100% долей в уставном капитале ООО "Отдых", пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые решения на общем собрании участников ООО "Отдых" от 11.12.2015 принимались в отсутствие не извещенных надлежащим образом истцов, вследствие чего они не имеют юридической силы, как принятые с существенным нарушением закона.

При этом, суд отметил, что в соответствии с абз.5 п.22 Постановления Пленума ВАС РФ и ВАС РФ N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Таким образом, несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и в связи с этим проведение собрания в отсутствии кого-либо из участников общества является существенным нарушением, влекущим за собой признание решений такого собрания недействительными.

В связи с тем, что недействительное решение общего собрания участников общества от 11.12.2015 не влечет юридических последствий, то суд правильно указал на отсутствие установленных законом оснований для государственной регистрации сведений о процессе реорганизации ООО "Отдых" в форме присоединения.

Исходя из этого, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности соответствующего решения ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска от 21.12.2015 за ГРН 2157449209344.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом к участию в деле не было привлечено ООО "Пласт Терминал74", не могут быть признаны обоснованными, поскольку предметом рассмотрения в настоящем деле являлись решения общего собрания участников Общества, которым ООО "Пласт Терминал74" не является.

Решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании права собственности на долю в размере 50% за ООО "Отдых", сторонами и третьим лицом не обжалуются.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Принимая во внимание изложенное и, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2016 по делу N А40-237050/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Э.В. Якутов

Судьи

И.В. Бекетова Д.В. Каменецкий