Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2016 г. N 12АП-8640/16

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Саратов

29 сентября 2016 г.

Дело N А12-9714/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "22" сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" сентября 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крищук Я.Г.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСЕРВИС"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 8 июля 2016 года по делу N А12-9714/2016 (судья Н.И. Прудникова)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСЕРВИС", г. Темрюк, Краснодарский край, (ОГРН 1022304741029; ИНН 2352029171),

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛэндБанк", г. Волжский Волгоградской области, (ИНН 3428988479; ОГРН 1083454000343), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский металлоцентр 2015", р.п. Горьковский, Волгоградская область, (ОГРН 1143443032391; ИНН 3460019045)

о признании недействительным договора уступки права требования

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПРОМСЕРВИС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛэндБанк" и обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский металлоцентр 2015" (далее - ответчики) о признании недействительным договора об уступке права требования от 29.01.2016, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 сентября 2015 года в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ПРОМСЕРВИС" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: только после завершения поставок и перед подачей иска в суд ответчик был уведомлен об изменившейся цене, таким образом, имеет место искусственное создание задолженности истца перед третьим лицом, гарантийным письмом от 05.02.2016 ООО "ЛэндБанк" заверило ООО "ПРОМСЕРВИС", что после оплаты долга и штрафных санкций в сумме 450000 руб. исковое заявление по делу N А12-3317/2016 будет отозвано, денежные средства были перечислены апеллянтом, однако истец 12.02.2016 отозвал свое гарантийное письмо.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.01.2016 между ООО "ПМЦ 2015" (цедент) и ООО "ЛэндБанк" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к дебитору цедента ООО "ПРОМСЕРВИС" на сумму 1221840,15 руб., возникшие на основании договора N 2 от 31.03.2015, а также пени за несвоевременную оплату поставленного товара и (или) транспортных расходов в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки и проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,5% от суммы кредита, также вытекающие из договора N 2 т 31.03.2015. Срок исполнения должником обязательства по оплате цены товара определен вышеуказанным договором.

Истец, полагая, что указанный договор цессии является недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки..

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актами или договору.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, по общему правилу к новому кредитору переходит весь объем прав (требований) кредитора к должнику. Объем прав (требований) может быть изменен условиями договора или определен законом.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу А12-3317/16 от 30.03.2016 в соответствии с пунктом 3.2. договора N 2 от 31.03.2015 года оплата товара производится в порядке 100% предоплаты. В случае отсутствия оплаты товара до даты, отгрузки, товар считается поставленным на условиях отсрочки оплаты товара и оплачивается в течение 7 (семи) календарных дней, с даты отгрузки товара покупателю. Другие сроки и формы оплаты товара могут быть также согласованы сторонами дополнительно и подтверждены в письмах, заявках, спецификациях.

В нарушение указанного пункта договора, ООО "ПРОМСЕРВИС" произвело частичную оплату товара с нарушением установленных договором и спецификациями к нему сроков.

В пункте 3.4. договора N 2 от 31.03.2015 года стороны пришли к соглашению, что цены, указанные в настоящем договоре, установлены со скидкой в размере 5 (пять) % (процентов) от итоговой цены каждого наименования поставляемого товара, действующей при оплате покупателем товара в срок, указанный в настоящем договоре или в приложениях к нему. В случае нарушения покупателем срока оплаты скидка не действует, а итоговая цена каждого наименования поставляемого товара увеличивается на 5 (пять) % (процентов). При этом продавец направляет покупателю счет-фактуру и накладную с учетом изменившейся цены на товар.

ООО "ПМЦ 2015" уведомило ООО "ПРОМСЕРВИС" об аннулировании скидки и направило счета-фактуры и товарные накладные, измененные с учетом увеличения цены товара, согласно п. 3.4. договора N 2 от 31.03.2015.

В связи с тем, что ответчиком были нарушены сроки оплаты товара скидка на стоимость товара прекратила своё действие, и стоимость оплаченного с нарушением сроков товара увеличилась на основании п. 3.4. выше указанного договора и с учетом частичной оплаты долга, задолженность ответчика на дату рассмотрения иска по существу составила 492204,74 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд в деле А12-3317/2016 не нашел правовых оснований к признанию (в рамках данного дела) договора цессии от 29.01.2016, заключенного между ООО "ЛэндБанк" и ООО "ПМЦ-2015", недействительным.

Как разъяснено частью 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в ходе рассмотрения дела суд исследует обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Преюдициальность означает, что отношения и факты, установленные судом и зафиксированные решением суда, не могут опровергаться при необходимости их вторичного исследования судебными и административными органами. Суд, административные (государственные) органы, выступая (действуя) как юрисдикционные органы, анализируя повторно факты и отношения, полностью или частично, истинность которых установлена судом в решении, вступившем в законную силу, обязаны положить в основу своих решений их в том же виде, в котором они были установлены.

Обстоятельства, установленные в судебных актах по делу А12-3317/16 от 30.03.2016 в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Довод истца о безвозмездности договора уступки права требования правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку как следует из п.2.1 договора уступки в счет передаваемого требований цессионарий обязуется уплатит в течение 6-ти месяцев с момента заключения договора денежную сумму в размер 50000000 руб.

Пунктом 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Условие о цене в договоре уступки права требования содержится, других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, истцом не представлено.

Согласно выписке с банковского счета ООО "ЛэндБанк" последним произведена оплата по договору уступки прав от 29.01.2016 ООО "ПРОМСЕРВИС" в размере 400000 руб.

То обстоятельство, что ООО "ЛэндБанк" не полностью оплачена задолженность по договору об уступке может являться основанием для обращения заинтересованной стороны с требованием об исполнении обязательств по договору, а не для признания данного договора недействительным в силу его притворности.

Доказательства, свидетельствующие о порочности воли сторон, материалами дела не подкреплены, при том, что в рассматриваемой ситуации, наоборот, доказательствами по делу подтверждено, что стороны совершили необходимые действия, связанные с передачей уступленного права, его последующего взыскания в суде, частичной оплатой уступленного права.

Ссылка апеллянта на то, что гарантийным письмом от 05.02.2016 ООО "ЛэндБанк" заверило ООО "ПРОМСЕРВИС", что после оплаты долга и штрафных санкций в сумме 450000 руб. исковое заявление по делу N А12-3317/2016 будет отозвано, денежные средства были перечислены апеллянтом, однако истец 12.02.2016 отозвал свое гарантийное письмо, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание по мотиву того, что указанное обстоятельство не имеет правового значения и не подлежит выяснению в рамках настоящего дела.

Указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 8 июля 2016 года по делу N А12-9714/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Лыткина Т.Н. Телегина