Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2016 г. N 19АП-5009/14

г. Воронеж

7 ноября 2016 г.

А14-15304/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.11.2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потаповой Т.Б.

Владимировой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от Демидовой Т.А.: Денисов Д.А., представитель по доверенности N 36 АВ 1974246 от 27.09.2016 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" Стрельникова С.В.: Анисимова И.В., представитель по доверенности б/н от 10.03.2016 г., паспорт РФ,

от ФНС России: Попова О.В., представитель по доверенности N 10-08/02586 от 10.02.2016., удостоверение УР N 732221,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Демидовой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2016 года по делу N А14-15304/2012 (судья Федосова С.С.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" (ОГРН 1043675001578 ИНН 3651006255) Стрельникова Станислава Владиславовича о признании недействительным решение собрания кредиторов ООО "Донатомстрой" от 28.07.2016 по дополнительному вопросу повестки дня,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2016 года признано недействительным решение собрания кредиторов ООО "Донатомстрой" от 28.07.2016 по дополнительному вопросу повестки.

Не согласившись с данным определением, Демидова Т.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" Стрельникова С.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением квитанции, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель Демидовой Т.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" Стрельникова С.В. возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФНС России возражал против доводов апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2013 ООО "Донатомстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Стрельников С.В.

На основании определения Арбитражного суда Воронежской области 31.10.2014 г. по делу N А14-9936/2013 в реестр требований кредиторов ООО "Павловскгранит-Жилстрой" установлено требование ООО "Донатомстрой" в размере 22 542 680, 07 руб.

31.03.2015 г. собранием кредиторов ООО "Донатомстрой" было принято решение об утверждении предложения о продаже прав требований по дебиторской задолженности к ООО "Павловскгранит-Жилстрой" в сумме 22 542 680, 07 руб., которое было разработано на основании результатов оценки, проведенной по требованию уполномоченного органа ООО "Эксперт" 29.01.2015 г., рыночная стоимость указанных прав требования составила 15 299 500 руб.

15.08.2015 г. конкурсным управляющим ООО "Донатомстрой" были объявлены торги, по которым в составе лота N 1 реализовались права требования по дебиторской задолженности ООО "Павловскгранит-Жилстрой" в сумме 22 542 680,07 руб., начальная продажная цена 15 299 500 руб. (без НДС).

Первые и повторные торги по лоту N 1 не состоялись (протокол о результатах проведения торгов от 29.09.2015 г. и от 02.12.2015 г. соответственно).

14 апреля 2016 года конкурсным управляющим ООО "Донатомстрой" в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве было опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Павловскгранит- Жилстрой" в сумме 22 542 680,07 руб. (лот N 1) посредством публичного предложения.

По результатам проведения торгов в форме публичного предложения (протокол о результатах проведения торгов от 25.07.2016) победителем признано ООО "БКСКОНСАЛТ", с которым 25 июля 2016 года был заключен договор купли-продажи N 1/ТД, цена договора составила 8 601 000,00 руб. Денежные средства по договору купли продажи поступили в конкурсную массу.

28 июля 2016 года состоялось собрание кредиторов ООО "Донатомстрой" на котором от представителя кредитора Демидовой Т.А. поступила заявка о включении в повестку дня собрания кредиторов ООО "Донатомстрой" дополнительного вопроса, который путем голосования был включен в повестку собрания.

По результатам собрания было принято следующее решение по дополнительному вопросу повестки дня: "Отказаться от исполнения договора купли-продажи N 1/ТД от 25.07.2016 г. дебиторской задолженности ООО "Павловскгранит-Жилстрой" на сумму 8 601 000 руб. с расторжением заключенного договора и возвратом ООО "БКСКОНСАЛТ" двойной суммы задатка в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации".

Не согласившись с указанным решением собрания кредиторов по дополнительному вопросу повестки дня, конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" 03.08.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решение собрания кредиторов ООО "Донатомстрой" от 28.07.2016 по дополнительному вопросу повестки дня.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Пределы компетенции собрания кредиторов установлены нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в частности нормами статьей 12, 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, в соответствии с п.1.1 ст. 139 "О несостоятельности (банкротстве)" в компетенцию собрания кредиторов или комитета кредиторов входит утверждение предложения о продаже имущества должника. Утверждаемое предложение о продажи включает в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Таким образом, исходя из указанных положений Закона о банкротстве, следует, что законодатель предоставил право конкурсным кредиторам через принятие решения на общем собрании, определять порядок реализации имущества должника, в том числе и вносить в него соответствующие изменения. Между тем, законодательством о банкротстве не предусмотрена возможность на основании решения собрания кредиторов отказываться от исполнения договора купли продажи имущества должника, уже по состоявшимся торгам.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что собрание кредиторов ООО "Донатомстрой", принимая решение об отказе от исполнения договора купли-продажи N 1/ТД от 25.07.2016 г. дебиторской задолженности ООО "Павловскгранит-Жилстрой" на сумму 8 601 000 руб. посредством расторжения заключенного договора и возвратом ООО "БКСКОНСАЛТ" двойной суммы задатка в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, вышло за пределы компетенции установленной статьями 12, 15, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку решение собрания кредиторов от 28.07.2016 г. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, то в силу ст. 181.5. ГК РФ указанное решение собрания является ничтожным.

По основаниям, изложенным выше, подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение по дополнительному вопросу повестки дня принято большинством голосов.

Кроме того, порядок изменения и расторжения предусмотрен нормами гражданского права. Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Договор купли-продажи N 1/ТД от 25.07.2016 дебиторской задолженности ООО "Павловскгранит-Жилстрой" заключен по итогам торгов.

В ходе проведения торгов по реализации прав требования дебиторской задолженности конкурсный управляющий действовал в соответствии с нормами, изложенными в статьях 110,130,131,139,140 Закона о банкротстве. Результаты торгов не оспорены.

Таким образом, действующее законодательство РФ не предполагает расторжение договора, заключенного на торгах, в одностороннем порядке.

При этом суд первой инстанции правомерно принял доводы конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов, что расторжение договора купли-продажи повлечет дополнительные расходы, при этом довод Демидовой Т.А., содержащийся также в апелляционной жалобе, о наличии возможности удовлетворения требований к ООО "Павловскгранит-Жилстрой" в большем размере в рамках дела о банкротстве данного дебитора, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку данный довод строится лишь на предположениях, без учета особенностей и продолжительности дела о банкротстве N А14-9936/2013 (три года в производстве суда).

При этом в силу п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае, Демидова Т.А. принимая решение на собрании кредиторов 28.07.2016 г., мотивирует данное решение в письменных пояснениях от 20.09.2016 г., со ссылкой на получение большей выгоды, т.к. в деле о банкротстве ООО "Павловскгранит-Жилстрой" удовлетворение требований может быть в большем объеме.

Вместе с тем, в рассматриваемых правоотношениях необходимо учитывать и интересы победителя торгов, который действовал в рамках правового поля и рассчитывал на определенный результат, иной подход в рассматриваемой ситуации, свидетельствовал бы о недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом) по отношению к победителю торгов.

Ссылка Демидовой Т.А., содержащаяся также в апелляционной жалобе, на то обстоятельство, что организатор торгов наделен правом снять имущество с торгов в любой момент, судом первой инстанции правомерно отклонена, поскольку на момент принятия собранием кредиторов оспариваемого решения, договор купли продажи по итогам торгов был уже заключен.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2016 года по делу N А14-15304/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Демидовой Татьяны Александровны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова