Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. N 19АП-4098/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

13 сентября 2016 г.

Дело N А08-589/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 13 сентября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Яковлева А.С.,
	Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Якуниной О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Аланта Сервис": Коленченко С.В., представитель по доверенности б/н от 08.04.2016; Кривошеева И.Н., представитель по доверенности б/н от 08.06.2015;

от федерального государственного бюджетного учреждения "Белгородский НИИ сельского хозяйства" Российской академии сельскохозяйственных наук: Лифинцев С.М., представитель по доверенности N 77/03 от 29.01.2016;

от индивидуального предпринимателя Рожкова Михаила Михайловича: Супрунец Л.В., представитель по доверенности N 78АБ0196353 от 30.03.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аланта Сервис" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2016 по делу N А08-589/2016 (судья Танделова З.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Аланта Сервис" (ИНН 3123348330, ОГРН 1143123012625) к федеральному государственному бюджетному учреждению "Белгородский НИИ сельского хозяйства" Российской академии сельскохозяйственных наук (ИНН 3125008441, ОГРН 1033107003753), третье лицо: индивидуальный предприниматель Рожков Михаил Михайлович, о признании недействительным договора N 26/03/2015 от 26.03.2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аланта Сервис" (далее - истец, ООО "Аланта Сервис") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к федеральному государственному бюджетному научному учреждению "Белгородский научно-исследовательский институт сельского хозяйства" (далее - ответчик, ФГБНУ "Белгородский НИИСХ") о признании недействительным договора N 26/03/2015 на ремонт автомобилей от 26.03.2015, указывая на то, что сделка от имени истца совершена третьим лицом - индивидуальным предпринимателем Рожковым М.М., у которого отсутствовали какие-либо полномочия, договор не содержит предмета, так как не указаны виды ремонтных работ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён индивидуальный предприниматель Рожков Михаил Михайлович (далее - третье лицо, ИП Рожков М.М.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2016 по делу N А08-589/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Аланта Сервис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области отменить, удовлетворив заявленные требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, полагая, что поступление денежных средств на расчётный счёт истца не могло свидетельствовать о наличии между сторонами какой-либо договоренности, поскольку заключение договора для истца не имело для него никакого экономического смысла.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Аланта Сервис" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, просит суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФГБНУ "Белгородский НИИСХ" возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной жалобы представитель ИП Рожкова М.М. возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, считает необходимым решение арбитражного суда области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26 марта 2015 года между ООО "Аланта Сервис" (исполнитель) в лице Рожкова М.М. и ФГБНУ "Белгородский НИИСХ" (заказчик) заключен договор N 26/03/2015 на ремонт автомобиля, по которому исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по ремонту транспортного средства SY KYRON VIN, принадлежащего заказчику, в порядке и на условиях, предусмотренным договором, с использованием собственных запасных частей и материалов или запасных частей (пункт 1.1 договора).

Заказчик обязуется принимать и оплачивать выполненные работы, оказанные услуги с установленными запасными частями в порядке, размере и сроки, предусмотренным договором (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора услуги по договору оказываются ИП Рожковым М.М.

Для определения всех видимых повреждений автомобиль направляется на мойку, после чего происходит окончательное оформление листа обращения (пункт 2.3 договора).

Договор подписан Рожковым М.М. и скреплен печатью юридического лица - ООО "Аланта Сервис".

Для оплаты за ремонт автомобиля SsangYong истцом выставлен ответчику счёт N 219 от 26 марта 2015 г. на сумму 80 000 руб.

Платёжным поручением N 142477 от 06.04.2015 ответчиком на расчётный счёт истца перечислено 80 000 руб. оплата за ремонт автотранспорта, дог.26/03/2015 от 26.03.2015 счёт 219 от 26.03.2015.

Платёжным поручением N 471 от 18.08.2015 ООО "Аланта Сервис" на расчётный счёт ФГБУ "Белгородский НИИСХ" перечислило 80 000 руб. возврат предоплаты за ремонтные работы по ранее выставленному счёту N 219 от 26.03.2015.

Ссылаясь на то обстоятельство, что третье лицо действовало в своих интересах, а не в интересах истца, который не давал согласия на совершение спорной сделки, полагая, что договор N 26/03/2015 был заключен с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 ГК РФ, истец просил в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ признать недействительным договор от 26.03.2015 N 26/03/2015.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Квалифицируя возникшие между сторонами правоотношения, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемый договор по своей юридической природе является договором возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Как разъяснено в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

В абзаце первом пункта 122 названного постановления указано, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

При этом согласно абзацу третьему пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Установлено и не оспаривается сторонами, что Рожков М.М. органом юридического лица не является, доверенность на заключение сделки не имел, следовательно, в данном случае подлежит применению статья 183 ГК РФ, а не статья 174 ГК РФ.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на её действительность, однако, влечёт признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо её не одобрит. При этом лицо признаётся действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Вместе с тем, если договор, подписанный со стороны одного из его участников неуполномоченным лицом, был впоследствии прямо одобрен заинтересованной стороной, то в данном случае может быть применён пункт 2 статьи 183 ГК РФ. Факт последующего прямого одобрения может являться основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по статье 168 ГК РФ.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Аланта Сервис" предъявило ФГБНУ "Белгородский НИИСХ" счёт на оплату N 219 от 26 марта 2015 года - предоплату за ремонт автомобиля Ssang Yong в размере 80 000 руб. Предоплата в названной сумме предусмотрена пунктом 3.2 спорного договора. Счёт подписан главным бухгалтером ООО "Аланта Сервис" Солощенко Е.В., и скреплен печатью ООО "Аланта Сервис".

ФГБНУ "Белгородский НИИСХ" перечислило денежные средства платёжным поручением N 142477 от 06.04.2015 с указанием назначения платежа, согласно данному счёту и договору N 26/03/2015 от 16.03.2015.

При изложенных обстоятельствах и в соответствии с указанными выше правовыми позициями, счёт на оплату услуг, принятие ООО "Аланта Сервис" денежных средств по платёжному поручению N 142477 от 06.04.2015 с указанием назначения платежа, согласно названному счёту и договору N 26/03/2015 от 16.03.2015, свидетельствуют о последующем одобрении оспариваемой сделки истцом.

Довод представителя истца том, что счёт передан истцу по электронной почте третьим лицом Рожковым, не может свидетельствовать об обратном, так как подписан уполномоченным лицом и скреплен печатью ООО "Аланта Сервис".

Более того, при возврате денег 18.08.2015 ООО "Аланта Сервис" в назначении платежа в платёжном поручении N 471 указало возврат предоплаты за ремонтные работы по ранее выставленному счёту N 219 от 26.03.2015.

При вышеперечисленных обстоятельствах, оснований для признания договора недействительным вследствие подписания его неуполномоченным лицом не имеется.

Доводы истца о том, что в договоре не указаны конкретные виды работ, не являются по смыслу положений статей 166 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, согласно пункту 2.3 договора, для определения всех видимых повреждений автомобиль направляется на мойку, после чего происходит окончательное оформление листа обращения.

Поскольку данный пункт договора не был исполнен, окончательное оформление листа обращения не произведено.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, полагая, что поступление денежных средств на расчётный счёт истца не могло свидетельствовать о наличии между сторонами какой-либо договоренности, поскольку заключение договора для истца не имело для него никакого экономического смысла, является необоснованной в силу вышеизложенного.

В рассматриваемом случае спорный договор фактически исполнялся истцом с момента заключения. Соответственно доводы истца о недействительности вышеназванного договора не имеют правового значения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2016 по делу N А08-589/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя. Факт уплаты государственной пошлины в сумме 3000 руб. подтверждается платёжным поручением N 435 от 16.06.2016.

Руководствуясь статьями 65, 110, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2016 по делу N А08-589/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аланта Сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

А.С. Яковлев Е.Е. Алферова