Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 19АП-1245/16

Требование: о государственной регистрации договора, о государственной регистрации перехода права собственности, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г.Воронеж

29 апреля 2016 г.

Дело N А35-5933/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Поротикова А.И.,
судей	Щербатых Е.Ю.,
	Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Росстройком": Чикина А.Н., представителя по доверенности б/н от 06.04.2016; Кима В.В., представителя по доверенности б/н от 12.10.2015;

от открытого акционерного общества "Курские электрические сети": Сойниковой Т.В., представителя по доверенности N 15 от 15.07.2015;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, общества с ограниченной ответственностью "Росстройком" на решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2016 по делу N А35-5933/2015 (судья Белых Н.Н.), по иску открытого акционерного общества "Курские электрические сети" к обществу с ограниченной ответственностью "Росстройком" о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности, третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области, и по встречному иску общества с ограниченной ответственность "Росстройком" к открытому акционерному обществу "Курские электрические сети" о признании договора N 101/юр купли - продажи, заключенного 30.12.2013 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Курские электрические сети" (далее - ОАО "Курские электрические сети", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росстройком" (далее - ООО "Росстройком", ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности к истцу на здание, назначение: нежилое здание, площадью 50 кв. м, этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, Курская область, г. Курск, ул. 50 лет Октября, дом N 91, кадастровый номер 46:29:102352:195 и на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения объектов инженерной инфраструктуры, площадью 143 кв. м, расположенный по адресу Курская область, г. Курск, ул. 50 лет Октября, 91, кадастровый номер 46:29:102352:870.

Судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

ООО "Росстройком" в рамках рассматриваемого дела было заявлено встречное исковое заявление, в соответствии с которым ответчик просит признать договор N 101/юр купли-продажи от 30.12.2013 недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на то, что договор N 101/юр купли-продажи от 30.12.2013 заключен на заведомо невыгодных, кабальных условиях для него.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2016 по делу N А35-5933/2015 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Росстройком" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данное решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска и об удовлетворении встречного иска.

В судебное заседание апелляционного суда 22.04.2016 г. не явился представитель третьего лица.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО "Росстройком", явившиеся в судебное заседание, поддержали доводы апелляционной жалобы, полагая принятое по делу решение незаконным и необоснованным по основаниям, изложенным в жалобе (с учетом представленных дополнений к жалобе), просили отменить данное решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска и об удовлетворении встречного иска.

Представитель ОАО "Курские электрические сети" в отношении доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу (с учетом отзыва на дополнение к жалобе), просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений к жалобе) и отзыва на нее (с учетом дополнений к отзыву на жалобу), не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда. Суд при этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 30.12.2013 между ООО "Росстройком" (продавец) и ОАО "Курские электрические сети" (покупатель) был заключен договор N 101/юр купли-продажи.

По условиям пункта 1 договора купли-продажи продавец передал в собственность покупателю следующее имущество: одноэтажное нежилое здание, общей площадью 50 кв.м., кадастровый номер: 46:29:102352:195, и находящееся в нем оборудование: трансформатор ТМВГ - 250/6/0,4, заводской номер 1351324 - 1 шт., трансформатор ТМВГ-250/10/0,4, заводской номер 1301080 - 1 шт., камеры КСО-393.04 -630 с ВНА и ПК - 2 шт., камеры КСО-393.03-630 с ВНА - 6 шт., шинный мост ШМР - 1 шт., панель ЩО-70-1А-42 (вводная) - 2 шт., панель ЩО-70-1А-03 (линейная) - 4 шт., панель ЩО-70-1А-71 (секционная с рубильником) - 1 шт., щит освещения ЩО - 1 шт., расположенное на земельном участке площадью 143 кв.м. с кадастровым номером 46:29:102352:129:ЗУ1 по адресу: г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91; кабельную линию 0,4 кВ ТП 961 - ж/дом по ул. 50 лет Октября, 91, марки 2 ААШВУ 4x70 кв.мм длиной 2x50 = 100 м: кабельную линию 6 кВ ТП 471 - ТП 961 марки АСБ-10 3x120 кв.мм длиной 450 м.; кабельную линию 10 кВ ТП 117-ТП 961 марки ААШВУ-10 3x120 кв.мм длиной 630 м., земельный участок площадью 143 кв. м. с кадастровым номером 46:29:102352:129:ЗУ 1 по адресу г.Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91.

Как усматривается из пункта 2.1. договора купли-продажи продавец продает, а покупатель покупает имущество за 100 000 руб. 00 коп. без НДС, в том числе: одноэтажное нежилое здание, общей площадью 50 кв. м., кадастровый номер: 46:29:102352:195, расположенное на земельном участке площадью 143 кв.м. с кадастровым номером 46:29:102352:129:ЗУ1 по адресу: г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91, за 20 000 руб. 00 коп.; оборудование за 20 000 руб., в том числе: трансформатор ТМВГ -250/6/0,4, заводской номер 1351324 - 1 шт., трансформатор ТМВГ-250/10/0,4, заводской номер 1301080 - 1 шт., камеры КСО-393.04 - 630 с ВНА и ПК - 2 шт., камеры КСО-393.03-630 с ВНА - 6 шт., шинный мост ШМР - 1 шт., панель ЩО-70-1А-42 (вводная) - 2 шт., панель ЩО-70-1 А-03 (линейная) - 4 шт., панель ЩО-70-1 А-71 (секционная с рубильником) - 1 шт., щит освещения ЩО - 1 шт.; кабельную линию 0,4 кВ ТП 961 - ж/дом по ул. 50 лет Октября, 91, марки 2 ААШВУ 4x70 кв.мм длиной 2x50 = 100 м за 2000 руб. 00 коп.; кабельную линию 6 кВ ТП 471 - ТП 961 марки АСБ-10 3x120 кв.мм длиной 450 м за 9000 руб. 00 коп.; кабельную линию 10 кВ ТП 117-ТП 961 марки ААШВУ-10 3x120 кв.мм длиной 630 м за 9000 руб. 00 коп.; земельный участок площадью 143 кв. м. с кадастровым номером 46:29:102352:129:ЗУ1 по адресу г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91 за 40000 руб. 00 коп.

Пунктом 2.2. договора купли-продажи было установлено, что цена договора является окончательной и изменению не подлежит.

В силу пункта 2.3. договора оплата по договору производится покупателем в следующем порядке: аванс в размере 30000 руб. 00 коп. выплачивается из кассы покупателя в срок до 31.01.2014, а окончательный платеж в размере 70000 руб. 00 коп. выплачивается из кассы покупателя после государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости продавца. Ипотеки при этом не возникает.

Оплата аванса была осуществлена ОАО "Курские электрические сети" 23.01.2014 путем выдачи из кассы представителю ООО "Росстройком" денежных средств в размере 30 000 руб. 00 коп., что подтверждается расходным кассовым ордером N 29 от 23.01.2014, имеющимся в материалах дела.

Согласно пункту 4.1 договора право собственности на одноэтажное нежилое здание, общей площадью 50 кв. м, расположенное на земельном участке площадью 140 кв.м возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

30.12.2013 между ООО "Росстройком" и ОАО "Курские электрические сети" был подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым продавец передал покупателю одноэтажное нежилое здание, общей площадью 50 кв. м, кадастровый номер: 46:29:102352:195, расположенное на земельном участке площадью 143 кв.м. с кадастровым номером 46:29:102352:129-.ЗУ1 по адресу г.Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91; земельный участок площадью 143 кв. м. с кадастровым номером 46:29:102352:129:ЗУ1 по адресу г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91.

В свою очередь, как усматривается из материалов дела, право собственности на одноэтажное нежилое здание площадью 50 кв. м, кадастровый (или условный) номер 46:29:102352:195, расположенное по адресу: Курская область, г. Курск, ул. 50 лет Октября. д. 91, было зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью "Росстройком" Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области 29.05.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 46 АС N 009340; право собственности на земельный участок площадью 143 кв. м., расположенный по адресу: Курская область, г.Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91 кадастровый (или условный) номер 46:29:102352:870 было зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью "Росстройком" Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области 29.05.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 46 АС N 009337.

03.10.2014 письмом N 17 ООО "Росстройком" обратилось в адрес ОАО "Курские электрические сети" с предложением заключить договор купли-продажи на оборудование и земельный участок, являющиеся предметом договора купли-продажи N 101/юр от 30.12.2013 по цене 3 000 000 руб.

В ответ на вышеуказанное письмо ОАО "Курские электрические сети" письмом N 498 от 10.10.2014 обратилось к ООО "Росстройком" с требованием в течение 5 рабочих дней с даты получения письма сообщить о готовности обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи N 101/юр от 30.12.2013 к ОАО "Курские электрические сети" на условиях договора купли-продажи.

Как усматривается из материалов дела, ответчик по первоначальному иску, ООО "Росстройком", письменно не сообщил истцу о намерении обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

Ссылаясь на уклонение ответчика от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты, истец обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

ООО "Росстройком", в свою очередь, ссылаясь на то, что договор N 101/юр купли-продажи от 30.12.2013 заключен на заведомо невыгодных для указанного Общества условиях, заявило встречные требования о признании данного договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные материалы дела, соглашается с выводом суда области об удовлетворении иска и об отказе в удовлетворении встречного иска, исходя из следующего.

Как следует из существа заявленных требований, истец по первоначальному иску в данном случае добивается регистрации перехода к нему права собственности на объекты недвижимости, переданные ему ответчиком по первоначальному иску по договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Как указано в пункте 61 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как следует из материалов дела и было указано ранее, 30.12.2013 между ООО "Росстройком" (продавец) и ОАО "Курские электрические сети" (покупатель) был заключен договор N 101/юр купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю одноэтажное нежилое здание, общей площадью 50 кв.м, кадастровый номер: 46:29:102352:195, находящееся в нем оборудование, и земельный участок площадью 143 кв. м с кадастровым номером 46:29:102352:129:ЗУ1, расположенные по адресу: г.Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91.

30.12.2013 между ООО "Росстройком" и ОАО "Курские электрические сети" был подписан акт приема-передачи спорного имущества.

В материалах дела имеется расходный кассовый ордер N 29 от 23.01.2014 на сумму 30 000 руб. 00 коп. об оплате аванса по договору купли-продажи N 101/юр.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика по первоначальному иску о том, что генеральный директор Симонова Л.В. акт приема-передачи спорного имущества не подписывала и денежные средства по договору купли-продажи от 30.12.2013 не получала, поскольку указанные доводы носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Учитывая изложенное, а также то, что ООО "Росстройком" уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на имущество, проданное ОАО "Курские электрические сети" по договору купли-продажи N 101/юр от 30.12.2013, в отсутствие доказательств, опровергающих данное обстоятельство, суд области пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В свою очередь, апелляционный суд также как суд области не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей в момент возникновения спорных отношений) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с нормами ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В обоснование недействительности сделки истец по встречному иску ссылается на то, что договор N 101/юр купли-продажи от 30.12.2013 заключен на заведомо невыгодных для него условиях.

В силу ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование встречного иска ООО "Росстройком" представил отчет N 24/09/15-13 об оценке рыночной стоимости оборудования, указанного в договоре N 101/юр купли-продажи от 30.12.2013, согласно которому рыночная стоимость оборудования составляет 1 973 279 руб., ликвидационная стоимость - 1 505 000 руб. Также ООО "Росстройком" представлен отчет N 24/09/15-12 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, отчуждаемых по договору купли-продажи, согласно которому рыночная стоимость нежилого здания площадью 50 кв. м, кадастровый (или условный) номер 46:29:102352:195 составляет 1 743 000 руб., земельного участка площадью 143 кв. м., кадастровый (или условный) номер 46:29:102352:870, расположенного по адресу: г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91 - 556462 руб.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены данные доводы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

При этом, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми нормами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Стороны договора N 101/юр купли-продажи от 30.12.2013, подписав данный договор без каких-либо замечаний и протоколов разногласий, согласовали условие данного договора в отношении цены отчуждаемого имущества. Стоимость имущества в размере 100 000 руб. была установлена договором купли-продажи, согласно пункту 2.2. которого она является окончательной и изменению не подлежит.

Ссылка истца по встречному иску на то, что цена имущества значительно занижена, документально не подтверждена, поскольку представленные ООО "Росстройком" отчеты об оценке рыночной стоимости имущества составлены на дату 30.10.2014, а спорный договор был заключен 30.12.2013. Ходатайство о назначении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости имущества заявлено сторонами не было.

Судом области сделан правомерный вывод о том, что указание в договоре купли-продажи цены имущества ниже его рыночной стоимости не является основанием для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Доводы ответчика о том, что по состоянию на 30.12.2013 - на момент заключения договора купли-продажи, право собственности за ООО "Росстройком" на объект недвижимости в установленном законом порядке зарегистрировано не было, в связи с чем договор купли-продажи является ничтожной сделкой, верно отклонены судом первой инстанции, поскольку само по себе отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость на дату заключения договора купли-продажи не влечет недействительность такого договора как основания возникновения соответствующих обязательств у его сторон.

Отсутствие государственной регистрации на продаваемое недвижимое имущество не влечет недействительность сделки, поскольку положения параграфа 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат норм, запрещающих заключение договоров купли-продажи в отношении недвижимого имущества, на которое право собственности продавца на дату заключения договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда области о том, что ссылка ООО "Росстройком" на указание в договоре N 101/юр купли-продажи от 30.12.2013 временного кадастрового номера земельного участка площадью 143 кв. м. -46:29:102352:129:ЗУ1, в то время как на момент подписания спорного договора земельный участок площадью 143 кв. м. по адресу г. Курск, ул. 50 лет Октября, д. 91 имел кадастровый номер 46:29:102352:870, не имеет правового значения для рассмотрения спора по существу, поскольку стороны в ходе судебного разбирательства не отрицали, что речь идет об одном и том же земельном участке. Кроме того, из представленной ФГБУ "ФКП Росреестра" в лице филиала по Курской области кадастровой выписки о земельном участке с кадастровым номером 46:29:102352:870 усматривается, что предыдущий номер данного участка - 46:29:102352:129.

При изложенных обстоятельствах в их совокупности встречные требования удовлетворению не подлежат.

Изложенные в апелляционной жалобе аргументы о несогласованности сторонами предмета договора также не могут быть приняты апелляционной коллегией, поскольку отсутствие согласованного сторонами предмета договора может свидетельствовать лишь о его незаключенности, не являясь при этом основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционная жалоба, а также представленные к ней дополнения, основанные на выводах о недействительности спорного договора, не содержат документально подтвержденных доводов, опровергающих вышеназванные выводы суда.

Таким образом, решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2016 по делу N А35-5933/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. 110 ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2016 по делу N А35-5933/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росстройком" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Е.Ю. Щербатых И.В. Ушакова