Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2017 г. N 13АП-9807/17

г. Санкт-Петербург

31 мая 2017 г.

Дело N А56-715/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Лущаева С.В.

при ведении протокола судебного заседания: Верещагиным С.О.,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): Кандышевой Г.Ю. по доверенности от 01.12.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9807/2017) ЗАО "Гатчинский ККЗ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2017 по делу N А56-715/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску АО "Новосибирскхлебопродукт"

к ЗАО "Гатчинский комбикормовый завод"

о взыскании

установил:

Акционерное общество "Новосибирскхлебопродукт" (адрес: 630108, г. Новосибирск, Новосибирская область, ул. Станционная, 36/202А, ОГРН: 1105476084450; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод" (адрес: 188302, д. Малые Колпаны, Ленинградская область, Гатчинский район, ул. Западная, 31, ОГРН: 1024702090588; ЗАО "Гатчинский ККЗ", далее - ответчик) о взыскании (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации) 601.494 руб.. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 11.03.2017 требования Истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Истец, уведомленный о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.12.2013 между ООО "Сибирское хлебоприемное предприятие" (ООО "СибХПП", поставщик) и Ответчиком (покупатель) заключен договор поставки сырья N 1/2014 (далее - договор) в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательство по поставке в адрес покупателя пшеницы и ячменя фуражного (далее - товар), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

В соответствии с пунктом 1.4 Дополнительных соглашений N 1 от 16.05.2014, N 2 от 06.06.2014, N 3 от 07.07.2014 товар должен быть оплачен в течение 90 календарных дней с даты поступления товара на станцию назначения Гатчина-Товарная-Балтийская Октябрьской ЖД в адрес Покупателя (грузополучателя).

Дополнительным соглашением N 1 от 16.05.2014 к договору сторонами была согласована поставка следующего товара - Пшеница 5 класса с качеством ГОСТ 52554-2006 в количестве 1000 (одна тысяча) +/-10% тонн по цене 11.850 руб. 00 коп. за одну тонну товара.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 16.05.2014 ООО "СибХПП" 29.05.2014 осуществило поставку товара ответчику на сумму 4.877.294 руб. 10 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом (далее - УПД) N 128 от 29.05.2014.

Товар должен быть оплачен ответчиком в срок не позднее 27.08.2014.

03.06.2014 ООО "СибХПП" осуществило поставку товара ответчику на сумму 4.294.860 руб. 00 коп., что подтверждается УПД N 141 от 03.06.2014.

Срок оплаты - не позднее 01.09.2014.

Дополнительным соглашением N 2 от 06.06.2014 к договору сторонами была согласована поставка следующего товара: Ячмень фуражный с качеством ГОСТ 28672-90 в количестве 500 (пятьсот) +/- 10% тонн по цене 8.800 руб. 00 коп. за одну тонну.

ООО "СибХПП" 10.07.2014 поставило ответчику товар на сумму 5.372.963 руб. 20 коп. по УПД N 182 от 10.07.2014. Срок оплаты - не позднее 08.10.2014.

Дополнительным соглашением N 3 от 07.07.2014 к договору сторонами была согласована поставка следующего товара: Ячмень фуражный с качеством ГОСТ 28672-90 в количестве 600 (шестьсот) +/- 10% тонн по цене 8.800 руб. 00 коп. за одну тонну.

ООО "СибХПП" 29.07.2014 поставило ответчику товар на сумму 2.793.120 руб. 10 коп. по УПД N 183 от 29.07.2014. Товар должен быть оплачен ответчиком в срок не позднее 27.10.2014.

ООО "СибХПП" 04.08.2014 поставило ответчику товар на сумму 2.745.600 руб. 00 коп. по УПД N 184 от 04.08.2014. Срок оплаты - не позднее 02.11.2014.

Дополнительным соглашением N 3 от 16.04.2015 к договору сторонами была согласована поставка следующего товара: Ячмень фуражный с качеством ГОСТ 28672-90 в количестве 700 (семьсот) +/- 10% тонн по цене 11.500 руб. 00 коп. за одну тонну.

В соответствии с пунктом 1.4 Дополнительного соглашения N 3 от 16.04.2015, поставленный товар должен быть оплачен в течение 60 календарных дней с даты поступления товара на станцию назначения Гатчина-Товарная-Балтийская Октябрьской ЖД в адрес Покупателя (грузополучателя).

ООО "СибХПП" 30.04.2015 поставило ответчику товар на сумму 1.568.025 руб. 00 коп. по УПД N 172 от 30.04.2015. Срок оплаты товара - не позднее 29.06.2015.

ООО "СибХПП" 30.04.2015 осуществило поставку товара ответчику на сумму 1.618.050 руб. 00 коп. по УПД N 173 от 30.04.2015. Срок оплаты товара - не позднее 29.06.2015.

01.05.2015 ООО "СибХПП" поставило ответчику товар на сумму 3.958.875 руб. 00 коп. по УПД N 176 от 01.05.2015, N 177 от 01.05.2015. Срок оплаты товара - не позднее 30.06.2015.

08.05.2015 ООО "СибХПП" поставило ответчику товар на сумму 750.375 руб. 00 коп., что подтверждается УПД N 212 от 08.05.2015. Срок оплаты товара - не позднее 07.07.2015.

Товар был принят ответчиком в полном объеме без каких-либо возражений по количеству и качеству.

В нарушение условий договора ответчик произвел оплату стоимости поставленного товара с нарушением согласованных сторонами сроков.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору, виновная сторона уплачивает другой стороне пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Размер пени, начисленной за просрочку оплаты товара поставленного в соответствии с дополнительными соглашениями N 1 от 16.05.2014, N 2 от 06.06.2014, N 3 от 16.04.2014, N 3 от 07.07.2014 составляет 601.494 руб. 00 коп.

02.12.2016 между ООО "СибХПП" (первоначальный кредитор) и АО "Новосибирскхлебопродукт" (новый кредитор) был заключен договор цессии (уступки прав требования), в соответствии с которым к новому кредитору перешли все права требования по договору поставки сырья N 1/2014 от 04.12.2013, включая Дополнительные соглашения N 1 от 16.05.2014, N 2 от 06.06.2014, N 3 от 07.07.2014, N 3 от 16.04.2015, в том числе, право требовать уплаты процентов на сумму долга, а также все права на взыскание убытков, неустойки (пени), установленной п. 5.1 договора поставки сырья N 1/2014 от 04.12.2013, за нарушение сроков поставки товара.

Истец обратился к ответчику с претензией N 95 от 09.12.2016, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Истца, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Факт нарушения Ответчиком сроков оплаты поставленного товара, согласованных сторонами в договоре, установлен судом, подтверждается материалами дела и не оспаривается Ответчиком.

Не оспаривается Ответчиком и правильность расчета неустойки произведенного на основании пункта 5.1 договора.

Вместе с тем, возражая относительно заявленных требований, Ответчик полагает, что у Истца не возникло права требования по настоящему спору, поскольку договор цессии от 02.12.2016 заключенный между ООО "СибХПП" (первоначальный кредитор) и АО "Новосибирскхлебопродукт" (новый кредитор) является ничтожной сделкой ввиду наличия запрета на передачу прав и обязанностей сторон по договору от 04.12.2013 N 1/2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 6.1 договора поставки сторонами согласовано условие о запрете передачи прав/обязанностей по договору третьей стороне без предварительного письменного согласия второй стороны.

По состоянию на 02.12.2016 (заключение договора цессии) обязательства по поставке товара по договору от 04.12.2013 N 1/2014 были исполнены.

При этом пунктом 6.6 договора поставки предусмотрено, что договор действует до 31.12.2015.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В силу пункта 2 названной статьи прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Таким образом, последствия, вызванные окончанием срока действия договора, наступают на будущее время. В силу общих норм обязательственного права (статьи 307, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) это не освобождает должника от обязанности оплатить как товар, полученный до окончания действия договора, так и неустойку за нарушение сроков исполнения.

Договор уступки требования заключен после окончания действия договора поставки. Предусмотренное пунктом 6.1 договора поставки условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие с окончанием срока действия договора, в связи с чем вывод довод Ответчика о недействительности договора уступки требования по причине отсутствия согласия должника на уступку права, принадлежащего поставщику, противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный подход согласуется с правовой позицией, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 16.05.2006 N 15550/05.

Довод Ответчика о подписании договора цессии со стороны ООО "СибХПП" лицом не обладающим полномочиями на заключение такого договора, отклоняется апелляционным судом, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора договор цессии 02.12.2016 сторонами исполнен, не признан не действительным в установленном законом порядке.

Ссылки ответчика на то обстоятельство, что в тексте соглашения об уступке права требования имеется указание на уступку права требования поставки товара, а не взыскания задолженности отклоняется апелляционным судом.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Апелляционный суд, оценив условия договора уступки права требования от 02.12.2016 по правилам, установленным ст. 431 ГК РФ, с учетом предоставленных доказательств его исполнения, установил, что указание на передачу право по поставке является опечаткой.

Поскольку действительная воля сторон договора цессии направлена на передачу права требования в том числе неустойки за нарушение срока оплаты товара, допущенная опечатка не изменяет существа обязательства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал требования Истца обоснованными как по праву, так и по размеру.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2017 по делу N А56-715/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева С.В. Лущаев