Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании частично недействующим договора поставки
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе
|
22 декабря 2016 г.
|
Дело N А27-6341/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2016 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бородулиной И.И.
судей Марченко Н.В., Сбитнева А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю. с использованием средств аудиозаписи,
при участии:
от истца: Логинова Е.Д. по доверенности от 10.06.2016 (на 3 года),
от ответчика: без участия,
от третьего лица: без участия,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Шахтоуправление "Талдинское-Южное"
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 октября 2016 г. по делу N А27-6341/2016 (судья Конкина И.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Тринити" (ОГРН 1024201672065, ИНН 4218016983, 654084, г. Новокузнецк, Кузнецкое шоссе, 37)
к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (ОГРН 1104223001761, ИНН 4223713450, 653208, Кемеровская область, с. Большая Талда, Стр. АБК "Шахта "Кыргайская")
о взыскании 1 628 263,23 рублей
по встречному иску акционерного общества "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (ОГРН 1104223001761, ИНН 4223713450, 653208, Кемеровская область, с. Большая Талда, Стр. АБК "Шахта "Кыргайская")
к обществу с ограниченной ответственностью "Тринити" (ОГРН 1024201672065, ИНН 4218016983, 654084, г. Новокузнецк, Кузнецкое шоссе, 37)
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ПрофБизнес Консалт" (ОГРН 5157746094920, ИНН 9715230104, 127576, г. Москва, ул. Илимская, 3, стр. 29)
о признании недействительными договора поставки от 09.01.2013 N ПНВ/8, счетов-фактур (товарных накладных): от 04.12.214 N 10696; от 04.12.2014 N 11024; от 05.12.2014 N10742; от 12.12.2014 N 10961; от 16.12.2014 N 11362; от 18.12.2014 N 10973; от 24.12.2014 N 11302; от 29.12.2014 N 11315; от 29.12.2014 N 11364; от 29.12.2014 N11118; от 30.12.2014 N11127; от 30.12.2014 N 11342; от 03.01.2015 N 23; от 09.01.2015 N125; от 19.01.2015 N276,обязании возместить стоимость полученного имущества, возвратить сумму неосновательного обогащения,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Тринити" (далее - ООО "Тринити", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (далее - АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное", ответчик) о взыскании 1 475 201 рубля 58 копеек задолженности по договору от 09.01.2013 N ПНВ/8, 153 061 рубля 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Тринити" о признании недействительным заключенного между ООО "Тринити" и АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" договора поставки от 09.01.2013 N ПНВ/8, счетов-фактур (товарных накладных): от 04.12.214 N 10696; от 04.12.2014 N 11024; от 05.12.2014 N10742; от 12.12.2014 N 10961; от 16.12.2014 N 11362; от 18.12.2014 N 10973; от 24.12.2014 N 11302; от 29.12.2014 N 11315; от 29.12.2014 N 11364; от 29.12.2014 N11118; от 30.12.2014 N11127; от 30.12.2014 N 11342; от 03.01.2015 N 23; от 09.01.2015 N125; от 19.01.2015 N276; применении последствий их недействительности; обязать АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" возместить стоимость полученного имущества по рыночной стоимости; назначении экспертизы рыночной стоимости поставленного оборудования, по результатам которой обязать ООО "Тринити" возвратить АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" сумму неосновательного обогащения.
Решением от 05.10.2016 Арбитражного суда Кемеровской области требования по первоначальному иску удовлетворены, с АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" в пользу ООО "Тринити" взыскано 1 475 201 рубль 58 копеек долга, 153 061 рубль 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 29 262 рубля 22 копейки расходов по уплате государственной пошлины.
ООО "Тринити" из федерального бюджета возвращено 45 рублей 78 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 02.03.2016 N 491.
Встречный иск оставлен без удовлетворения.
В апелляционной жалобе АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Тринити".
В обоснование доводов жалобы указывает на неприменение пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, установленные его учредительными или иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проявляя разумность и добросовестность, при заключении договора от контрагента обычно запрашиваются уставные и регистрационные документы. При заключении договора поставки ООО "Тринити" был предоставлен пакет учредительных документов, в том числе Устав, из содержания которого ООО "Тринити" должно было узнать о необходимости одобрения сделки.
Сделки, совершенные в рамках договора, являются взаимосвязанными, общая сумма поставленного в рамках договора товара составляет 12 043 480 рублей 58 копеек, следовательно, полномочия единоличного исполнительного органа были ограничены пунктом 11.1.6 Устава.
Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Отзывы на апелляционную жалобу от истца и третьего лица к началу судебного заседания не поступили.
В судебном заседании представитель истца поддержал ранее изложенную в суде первой инстанции позицию по делу, возражал против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ), не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции в порядке части 6 статьи 121, частей 1, 3 и 5 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Кемеровской области в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 09.01.2013 между ООО "Тринити" (поставщик) и АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (покупатель) был заключен договор поставки N ПНВ/8, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство обеспечивать покупателя всеми необходимыми ему видами продукции, а покупатель принимать и оплачивать продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Расчеты за поставленную продукцию производятся покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 100% предоплаты на основании выставленных счетов и подписанной спецификации за 5 банковских дней до момента начала поставки продукции.
В период с 04.12.2014 по 19.01.2015 ответчиком был принят товар на сумму 1 660 766 рублей 62 копейки, что подтверждается товарными накладными: от 04.12.2014 N 16630, от 04.12.2014 N 15970, от 05.12.2014 N15757, от 12.12.2014 N 16138, от 16.12.2014 N 17405, от 18.12.2014 N 16395, от 24.12.2014 N 16564, от 29.12.2014 N 16805, от 29.12.2014 N17014, от 29.12.2014 N 17407, от 30.12.2014 N 17355, от 30.12.2014 N17027, от 03.01.2015 N 90, от 09.01.2015 N 33, от 19.01.2015 N480.
Ответчик обязанность по оплате образовавшейся задолженности исполнил ненадлежащим образом, сумма задолженности составила 1 475 201 рубль 58 копеек.
Кроме того, между истцом и ответчиком составлены акты сверки взаимных расчетов от 31.12.2014 и от 31.01.2015, согласно которым задолженность ответчика перед истцом на 31.01.2015 составила 1 475 201 рубль 58 копеек.
В адрес ответчика направлена претензия (от 09.02.2015 исх.N 51) с требованием оплатить сумму задолженности в течение семи календарных дней.
Указанная претензия согласно почтовому уведомлению получена ответчиком 17.02.2015, оставлена без удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное", в свою очередь, обратилось с требованием о признании недействительным заключенного между ООО "Тринити" и АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" договора поставки от 09.01.2013 N ПНВ/8, счетов-фактур (товарных накладных): от 04.12.214 N 10696; от 04.12.2014 N 11024; от 05.12.2014 N10742; от 12.12.2014 N 10961; от 16.12.2014 N 11362; от 18.12.2014 N 10973; от 24.12.2014 N 11302; от 29.12.2014 N 11315; от 29.12.2014 N 11364; от 29.12.2014 N11118; от 30.12.2014 N11127; от 30.12.2014 N 11342; от 03.01.2015 N 23; от 09.01.2015 N125; от 19.01.2015 N276; применении последствий их недействительности; обязании АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" возместить стоимость полученного имущества по рыночной стоимости; назначить экспертизу рыночной стоимости поставленного оборудования, по результатам которой обязать ООО "Тринити" возвратить АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" сумму неосновательного обогащения.
Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из следующих норм права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.
В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик на основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иным.
Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В связи с тем, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил первичные документы, подтверждающие оплату задолженности, требования истца о взыскании с ответчика 1 475 201 рубля 58 копеек долга правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Из представленного истцом расчета следует, что истец просит взыскать 153 061 рубль 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.12.2014 по 19.02.2016.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", с 01.06.2015 размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.
Статьей 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ определено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.
Таким образом, принимая во внимание то, что проценты начисляются за каждый день просрочки и их размер подлежит установлению в соответствии с требованиями действующего в период просрочки законодательства, с 01.06.2015 к отношениям сторон при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит применению новая редакция статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Расчет истцом произведен исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, а также средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц для Сибирского федерального округа.
Уточненный расчет истца судом первой инстанции проверен, признан не нарушающим права ответчика, в связи с чем суд удовлетворил требование истца в части взыскания неустойки в размере 153 061 рубль 65 копеек.
Рассматривая встречное исковое заявление, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В подпункте 6 пункта 11.1.6 Устава АО ""Шахтоуправление "Талдинское- Южное", утвержденного решением единственного акционера АО ""Шахтоуправление "Талдинское-Южное" от 18.04.2012 N 1/12, указано, что Совет директоров одобряет любые сделки или взаимосвязанные сделки, которые влекут или могут повлечь обязательства Общества в размере, равном или превышающем денежную сумму в размере 500 000 рублей, за исключением сделок, определенных как крупные сделки или сделки с заинтересованностью и отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества в соответствии со статьями 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Пунктом 12.9.8 к компетенции директора Общества отнесено совершение, изменение или досрочное прекращение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, если такая сделка влечет или может повлечь обязательства Общества в размере до денежной суммы в размере 500 000 рублей, за исключением сделок, принятие решения по которым отнесено к компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на
