Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 г. N 08АП-12112/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

22 декабря 2016 г.

Дело N А46-6696/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12112/2016) жилищно-строительного кооператива "Малиновского - 2012" на решение Арбитражного суда Омской области от 08 августа 2016 года по делу N А46-6696/2016 (судья Баландин В.А.), принятое по иску жилищно-строительного кооператива "Малиновского - 2012" (ИНН 5504232169, ОГРН 1125543035463) к обществу с ограниченной ответственностью "Юнигрупп" (ИНН 5504226285, ОГРН 1115543021494) о признании договора N 01-001 уступки прав (требования) от 01.09.2015 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от жилищно-строительного кооператива "Малиновского - 2012" - представитель Цветков В.А. (паспорт, доверенность от 01.12.2016, срок действия доверенности до 31.12.2017);

от общества с ограниченной ответственностью "Юнигрупп" - представитель не явился, извещено;

установил:

Жилищно-строительный кооператив "Малиновского - 2012" (далее - ЖСК "Малиновского - 2012", истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществом с ограниченной ответственностью "Юнигрупп" (далее - ООО "Юнигрупп", ответчик) о признании договора N 01-001 уступки прав (требования) от 01.09.2015, между ЖСК "Малиновского - 2012" и ООО "Юнигрупп", недействительным.

Решением Арбитражного суда Омской области от 08 августа 2016 года по делу N А46-6696/2016 в удовлетворении иска отказано. С ЖСК "Малиновского - 2012" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 08.08.2016, ЖСК "Малиновского - 2012" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению истца, судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам истца о кабальности договора уступки N 01-001 от 01.09.2015; в целях обеспечения расчетов по договору об абонентском и юридическом обслуживании от 30.01.2015 председателем ЖСК "Малиновского - 2012" заключен оспариваемый договор; в материалы дела не представлены доказательства возмездности договора уступки N 01-001 от 01.09.2015; до момента заключения договора уступки N 01-001 от 01.09.2015 ЖСК "Малиновского - 2012" не предъявляло требования к ООО "СтройАрхДи" о возврате денежных средств в сумме 2 077 000 руб. и не получало от ООО "СтройАрхДи" соответствующего отказа; о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу ООО "СтройАрхДи" не уведомлен.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юнигрупп" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЖСК "Малиновского - 2012" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЖСК "Малиновского-2012" (цедент) и ООО "Юнигрупп" (цессионарий) подписан договор уступки прав (требования) N 01-001 от 01.09.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по взысканию суммы задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Стройархди" (далее -должник) в размере 2 077 000 руб., которая возникла на основании расходных бухгалтерских документов за период с 03.04.2014 по 30.05.2014 (указаны перечисленные выше платёжные поручения). Цессионарию также переходят иные права, предусмотренные действующим законодательством, в том числе право начисления пени и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Принадлежащее цеденту требование переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, в том числе право на начисление и взыскание ежемесячных процентов за пользование чужими денежными средствами.

По состоянию на 01.09.2015 общая сумма задолженности перед цедентом составляет 2 077 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.4. договора ООО "Юнигрупп" взяло на себя обязательство осуществить расчет с ЖСК "Малиновского - 2012" за уступленное право (требования) на условиях, определенных в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью договора.

Из искового заявления следует, что отсутствует дополнительное соглашение и со стороны цедента оплата по договору N 01-001 от 01.09.2015 не производилась.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Вопреки доводам подателя жалобы, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оспариваемая уступка закону не противоречит.

Как следует из искового заявления, истец оспаривал договор N 01-001 уступки прав (требования) от 01.09.2015 по признаку ничтожности (притворности) по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Истец указал на то, что оспариваемый договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения.

Суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 1.4 договора, позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма N 120 от 30.10.2007 о практики применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 3 статьи 423 ГК РФ обоснованно указал на то, что буквальное содержание договора N 01-001 от 01.09.2015 не позволяет сделать вывод о безвозмездности договора уступки, так как условия пункта 1.4., напротив, предусматривают обязанность цессионария осуществить расчет с цедентом за уступленное право.

Неисполнение обязанности по оплате влечет иные последствия, не связанные с основаниями недействительности, заявленными заявителем жалобы, в том числе, цедент не лишен права истребовать задолженность (статья 424 ГК РФ).

На основании изложенного, в отсутствие обоснования в апелляционной жалобе признаков ничтожности (притворности) спорного договора, оснований для признания договора N 01-001 уступки прав (требования) от 01.09.2015 недействительным по пункту 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Кроме того, истец в исковом заявлении оспаривал договор N 01-001 от 01.09.2015 по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности).

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 173 ГК РФ, обоснованно указал на то, что истец в нарушение требований статья 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающие вышеуказанные обстоятельства.

Указывая на пункты 2.1, 1.9, 2.4. устава ЖСК "Малиновского - 2012" суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что деятельность ЖСК "Малиновского - 2012" не ограничивается строительством жилья и нежилых помещений для членов кооператива и, следовательно, сама по себе сделка по передаче права требования по взысканию суммы задолженности не противоречит видам деятельности ЖСК "Малиновского - 2012".

На осведомленность ответчика, о каких либо ограничениях в учредительных документах кооператива, истец также не ссылался.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществления кооперативом иной деятельности, предусмотренной уставом.

Таким образом, в отсутствие обоснования в апелляционной жалобе признаков недействительности сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности, оснований для признания договора N 01-001 уступки прав (требования) от 01.09.2015 недействительным применительно к положениям статьи 173 ГК РФ не имеется.

Также истцом в исковом заявлении и апелляционной жалобе заявлен довод о том, что сделка является кабальной, поскольку председатель ЖСК "Малиновского - 2012", заключая оспариваемый договор, действовал в ущерб интересам ЖСК "Малиновского - 2012". На момент заключения договора ЖСК "Малиновского - 2012" имело задолженность перед ООО "Юнигрупп" на основании договора об абонентском и юридическом обслуживании от 30.01.2015. В целях обеспечения расчета по договору об абонентском и юридическом обслуживании от 30.01.2015 председателем ЖСК "Малиновского - 2012" был заключен оспариваемый договор.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для признания сделки кабальной требуется установить одновременное наличие следующих обстоятельств: вынужденность совершения сделки, вследствие стечения тяжелых обстоятельств; совершение сделки на невыгодных для потерпевшего условиях; другая сторона по сделке осознает обстоятельства, в которых находится потерпевшая сторона и использует это в своих или чужих интересах, заключая сделку.

Самостоятельно каждый из признаков в отдельности основанием для признания сделки недействительной как кабальной не является.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка заключена на заведомо невыгодных, кабальных условиях в целях обеспечения расчета по иному договору, не представил.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ истец несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

При этом, заключая договор уступки прав (требования) от 01.09.2015 стороны действовали добровольно, каждая в своих интересах; договор уступки прав (требования) от 01.09.2015 подписан уполномоченными лицами.

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства, что ответчик не понуждал истца к заключению договора уступки прав (требования). ЖСК "Малиновского - 2012" как сторона в сделке не могла не знать об условиях исполнения обязательств по договору цессии.

При этом, выгодность или целесообразность договора уступки прав (требования) от 01.09.2015 и оценка добросовестности председателя ЖСК "Малиновского - 2012" должны быть предметом иной судебной защиты, нежели признание договора недействительным по заявленным основаниям.

Ссылка истца на то, что до момента заключения договора уступки N 01-001 от 01.09.2015 ЖСК "Малиновского - 2012" не предъявляло требования к ООО "СтройАрхДи" о возврате денежных средств в сумме 2 077 000 руб. и не получало от ООО "СтройАрхДи" соответствующего отказа, не может свидетельствовать о кабальности сделки.

Поскольку совокупности квалифицирующих признаков для признания сделки недействительной не установлено, в удовлетворении иска ЖСК "Малиновского - 2012" о признании договора уступки прав (требования) от 01.09.2015 недействительным, судом первой инстанции отказано правомерно.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 08 августа 2016 года по делу N А46-6696/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина Н.А. Шарова