Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2004 г. N КГ-А41/7466-04 При внесении земельного пая в качестве взноса в уставный капитал АО учредитель утрачивает на него право собственности. Возврат земельной доли, внесенной в уставный капитал АО, законодательством не предусмотрен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 сентября 2004 г. N КГ-А41/7466-04
(извлечение)

Промзелев Г.А., Промзелев С.А., Промзелева М.В., Промзелева Г.Г., Егоров Ю.В., Егорова Е.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу Племенной завод "Никоновское" (далее - ЗАО ПЗ "Никоновское") о выделении земельных участков в натуре в счет доли в праве общей собственности из земель хозяйственного назначения ЗАО ПЗ "Никоновское".

Решением Арбитражного суда Московской области от 10-16.03.04 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что истцы добровольно распорядились своим правом собственности на имущественные и земельные паи, внеся их в уставной капитал АОЗТ ПЗ "Никоновское". Земля, внесенная участниками общества в его уставный капитал, принадлежит обществу на праве собственности, в связи с чем ответчик владеет, пользуется и распоряжается земельными участками, несет бремя их содержания, платит налоги. При внесении земельной доли в уставной капитал акционерного общества ее возврат законодательством не предусмотрен.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.04 (резолютивная часть) - 25.05.04 (постановление в полном объеме) решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

На принятые по делу судебные акты Промзелевым Г.А., Промзелевым С.А., Промзелевой М.В., Промзелевой Г.Г., Егоровым Ю.В., Егоровой Е.А. подана кассационная жалоба, в которой заявители просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием содержащихся в судебных актах выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявители полагают, что судами первой и апелляционной инстанций неполно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, не исследованы документы, подтверждающие право собственности истцов на земельные участки, в том числе решение Малого совета народных депутатов от 24.06.93 N 138/14 "О предоставлении земельных участков бывших в бессрочном пользовании у ГПЗ "Никоновский" в собственность коллектива Акционерного общества Племенного завода "Никоновский". По мнению заявителей, ответчиком не доказан, а судом надлежащим образом не установлен факт внесения земельных участков, принадлежащих истцам на праве собственности, в уставный капитал акционерного общества, а также доказательно не подтверждено право собственности ответчика не земельные доли истцов.

В судебном заседании представители заявителей доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, считая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ЗАО ПК "Никоновское" было создано в процессе реорганизации Госплемзавода "Никоновское", осуществленной в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", в силу положений которого коллективам совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, до 1 марта 1992 г. предлагалось принять решение о переходе к частной, коллективно - договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР.

Порядок проведения земельной реформы установлен Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и от 04.09.92 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

В соответствии с п. 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

В силу п. 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий должны принять решение о выборе формы собственности на землю, предусмотренной Земельным кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 16 того же постановления владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, наделение земельной долей члена реорганизуемого предприятия одновременно обязывало его принять решение о ее использовании одним из предусмотренных действующим законодательством способом.

Реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив Госплемзавода "Никоновское", в том числе и истцы, на конференции 08.10.92 приняли решение о создании акционерного общества, распорядившись своим правом собственности на имущественный и земельный паи, внеся их в уставной капитал создаваемого акционерного общества. Данный факт подтверждается положениями учредительных документов общества. Пунктом 4.3. Устава ЗАО ПЗ "Никоновское", утвержденного общим собранием акционеров от 30.04.96, установлен факт полной оплаты акций общества.

Таким образом, уставный капитал АОЗТ ПЗ "Никоновское" был сформирован за счет взносов его учредителей в виде имущественных и земельных паев в счет оплаты размещаемых акций общества, следовательно судами сделан обоснованный вывод о том, что истцы добровольно распорядились своим правом собственности на имущественные и земельные паи, внеся их в уставной капитал АОЗТ ПЗ "Никоновское".

Имущество, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. В соответствии с п. 4.7. Устава АОЗТ ПЗ "Никоновское", утвержденного конференцией трудового коллектива 08.10.92, право владения, пользования и распоряжения имуществом и землей принадлежит обществу. Учредители не обладают обособленными правами на отдельные объекты имущества и земли общества

При указанных обстоятельствах судами сделан правомерный вывод о недействительности представленных в обоснование исковых требований Свидетельств на право общей долевой собственности на земельные участки общей площадью 2,45 га, расположенные по адресу: Никоновский с/о, АОЗТ ПЗ "Никоновский" (NN 0509405, 0509337, 0509305, 0509396, 0509236, 0509237), поскольку на момент их выдачи (1996 год) собственником земли было АОЗТ ПЗ "Никоновское", созданное в результате реорганизации Госплемзавода "Никоновское" в 1992 году. Судами правомерно не применено к спорным правоотношениям противоречащее закону решение Малого совета народных депутатов от 24.06.93 N 138/14 "О предоставлении земельных участков бывших в бессрочном пользовании у ГПЗ "Никоновский" в собственность коллектива Акционерного общества Племенного завода "Никоновский", принятое органом, не уполномоченным распоряжаться указанными в свидетельствах земельными участками.

В соответствии с п. 4.7. Устава АОЗТ ПЗ "Никоновское", утвержденного конференцией трудового коллектива 08.10.92, при выходе из общества имущественные и земельные паи в натуральном выражении не выделяются, а производится выдача стоимости имущественного и земельного пая в денежном выражении.

Аналогичная норма закреплена в п. 20 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", в соответствии с которой обязательным условием реорганизации государственных племенных заводов является сохранение выполнения ими производственных функций по основной специализации для обеспечения продолжения селекционно-племенной работы. В связи с этим выделение части имущества и земли (обеспечивающих выполнение данных функций) в натуре при выходе из состава хозяйства не допускается.

Таким образом, судами сделан правомерный вывод об отсутствии у истцов права требовать выдела доли в натуре. В настоящий момент истцы являются акционерами ЗАО ПЗ "Никоновское", следовательно они имеют в соответствии с ч. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" право на получение части имущества общества в случае его ликвидации; возврат земельной доли, внесенной в уставный капитал акционерного общества, законодательством не предусмотрен.

Доводы кассационной жалобы являются ошибочными, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, п. 5 ч. 4 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от "10-16" марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции от "18-25" мая 2004 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-22304/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Промзелева Геннадия Александровича, Промзелева Сергея Александровича, Промзелевой Марии Васильевны, Промзелевой Галины Геннадьевны, Егорова Юрия Викторовича, Егоровой Елены Алексеевны - без удовлетворения.