Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 20АП-1756/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

28 апреля 2016 г.

Дело N А68-10113/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.04.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Волковой Ю.А. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой Е.Е., при участии представителей истца - общества с ограниченной ответственностью "Современные экологические технологии" (г. Москва, ОГРН 1097746758592, ИНН 7726641695) - Орловой С.М. (доверенность от 12.10.2015), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Новые Говоренки" (с. Говоренки Одоевского района Тульской области, ОГРН 1087154005234, ИНН 7131500056) - Савчук И.Н. (доверенность от 26.11.2015) и третьего лица - Новова Сергея Васильевича (г. Серпухов Московской области) - Савчук И.Н. (доверенность от 24.12.2015), в отсутствие представителей третьих лиц: Колодкина Александра Леонидовича (г. Серпухов Московской области), Мусатовой Татьяны Константиновны (г. Москва), уведомленных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые Говоренки" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.02.2016 по делу N А68-10113/2015 (судья Большаков Д.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Современные экологические технологии" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Говоренки" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2013 по 26.10.2015 в размере 158 125 рублей с дальнейшим перерасчетом на день вынесения решения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Колодкин Александр Леонидович, Новов Сергей Васильевич, Мусатова Татьяна Константиновна.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил исковые требования и просил признать незаключенным предварительный договор купли-продажи недвижимости от 28.04.2013 между ООО "Новые Говоренки" и ООО "Современные экологические технологии".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.02.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.02.2016) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, по предварительному договору купли-продажи недвижимости от 28.04.2013 между ООО "Новые Говоренки" (продавец) и ООО "Современные экологические технологии" (покупатель) продавец обязался в пятимесячный срок с момента подписания договора продать покупателю принадлежащую на праве собственности ООО "Новые Говоренки" следующую недвижимость:

1) земельные участки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес ориентира: Тульская область, Одоевский район, дер. Окороково, ул. Колхозная, д. 2:

- с кадастровым номером 71:16:020101:259, общей площадью 24000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:260, общей площадью 454100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:261, общей площадью 462400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:262, общей площадью 598500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:263, общей площадью 261900 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:264, общей площадью 374600 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:265, общей площадью 47500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:266, общей площадью 1539000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:267, общей площадью 259000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:268, общей площадью 232100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:269, общей площадью 363900 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:270, общей площадью 1282500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:271, общей площадью 26300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:272, общей площадью 181400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:273, общей площадью 31600 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:274, общей площадью 188200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:275, общей площадью 2000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:276, общей площадью 5500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:277, общей площадью 37400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:278, общей площадью 58300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:279, общей площадью 3100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:280, общей площадью 4500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:281, общей площадью 19000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:282, общей площадью 2400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:283, общей площадью 38800 кв. м;

2) земельные участки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес ориентира: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Школьная, д. 6:

- с кадастровым номером 71:16:010101:13, общей площадью 171500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:14, общей площадью 69500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:15, общей площадью 310700 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:16, общей площадью 816200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:17, общей площадью 234200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:18, общей площадью 727200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:19, общей площадью 105100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:20, общей площадью 629200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:21, общей площадью 668600 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:22, общей площадью 116200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:23, общей площадью 121200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:24, общей площадью 175700 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:25, общей площадью 672700 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:26, общей площадью 157200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:27, общей площадью 570000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:28, общей площадью 330000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:29, общей площадью 166400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:30, общей площадью 667900 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:31, общей площадью 140100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:32, общей площадью 84600 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:33, общей площадью 110700 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:34, общей площадью 118900 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:35, общей площадью 83100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:39, общей площадью 33200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:40, общей площадью 1400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:41, общей площадью 2300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:42, общей площадью 46700 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:43, общей площадью 13700 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:44, общей площадью 25300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:45, общей площадью 34100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:46, общей площадью 41600 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:47, общей площадью 56300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:48, общей площадью 35800 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:49, общей площадью 65300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:50, общей площадью 39300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:51, общей площадью 65000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:52, общей площадью 87900 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:53, общей площадью 59000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:54, общей площадью 115900 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:55, общей площадью 198100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:56, общей площадью 1939200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:57, общей площадью 808000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:58, общей площадью 481500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:59, общей площадью 407300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:60, общей площадью 127400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:61, общей площадью 99000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:69, общей площадью 1264200 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:70, общей площадью 729900 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010101:71, общей площадью 995500 кв. м;

-с кадастровым номером 71:16:010101:72, общей площадью 80800 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:84, общей площадью 1575600 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:85, общей площадью 1305300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:86, общей площадью 420100 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:87, общей площадью 190400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:88, общей площадью 279000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:89, общей площадью 201600 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:90, общей площадью 91700 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:113, общей площадью 4400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:114, общей площадью 690700 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:010201:115, общей площадью 258400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:233, общей площадью 145800 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:234, общей площадью 300000 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:251, общей площадью 646400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:252, общей площадью 72600 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:253, общей площадью 4400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:254, общей площадью 300 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:255, общей площадью 23900 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:256, общей площадью 222400 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:257, общей площадью 115500 кв. м;

- с кадастровым номером 71:16:020101:258, общей площадью 449700 кв. м;

3) иные объекты:

- силосные траншеи, назначение: объекты нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 1185,3 кв. м, инв. N 70:236:002:050012400:0705:20000, лит. V, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, д. Денисово, ул. Центральная, д. 42;

- силосные траншеи, назначение: объекты нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 1206 кв. м, инв. N 70:236:002:050012400:0704:20000, лит. 1V, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, д. Денисово, ул. Центральная, д. 42;

- силосные траншеи, назначение: объекты нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 883,5 кв. м, инв. N 70:236:002:050012400:0706:20000, лит. V1, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, д. Денисово, ул. Центральная, д. 42;

- водонапорную башню с артскваженой, назначение: другие сооружения, общая площадь 1,5 кв. м, инв. N 70:236:002:050012400:0403:20000, лит. Г3, Г3/, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, д. Денисово, ул. Центральная, д. 42;

- силосные траншеи, назначение: объекты нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 1143 кв. м, инв. N 70:236:002:050012400:0708:20000, лит. V111, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, д. Денисово, ул. Центральная, д. 42;

- правление с гаражом, назначение: объекты нежилого назначения, 1-этажный, общая площадь 306 кв. м, инв. N 70:236:002:050012520, лит. А, А1, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Школьная, д. 6;

- здание (столовая), назначение: объекты нежилого назначения, общественного питания, общая площадь 304,1 кв. м, инв. N 70:236:002:050012490, лит. А, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Киселёвка, д. 28;

- общежитие с котельной, назначение: объекты жилого комплекса, 2-этажный, общая площадь 645,1 кв. м, инв. N 70:236:002:050006980, лит. А, А1, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Школьная, д. 9;

- гараж, назначение: объекты нежилого назначения, транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 464,3 кв. м, инв. N 70:236:002:050012410, лит. Б, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Завершина, д. 20;

- автозаправочную станцию, назначение: объекты нежилого назначения, транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 57,4 кв. м, инв. N 70:236:002:050012410, лит. В, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Завершина, д. 20;

- здание (склад), назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, общая площадь 633,3 кв. м, инв. N 70:236:002:050012470, лит. В, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Завершина, д. 19;

- здание (зерносклад), назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 490,1 кв. м, инв. N 70:236:002:050012470, лит. Б, Б1, Б2, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Завершина, д. 19;

- зерносушилку, назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, общая площадь 506,6 кв. м, инв. N 70:236:002:050012470, лит. А, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Завершина, д. 19;

- здание (склад), назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 570,8 кв. м, инв. N 70:236:002:050012540, лит. Б, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Ленино, ул. Центральная, д. 1а;

- зерносушилку, назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, общая площадь 480 кв. м, инв. N 70:236:002:050012540, лит. А, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Ленино, ул. Центральная, д. 1а;

- здание (мехмастерская), назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 246,1 кв. м, инв. N 70:236:002:050012130, лит. А, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Ленино, ул. Центральная, д. 16;

- здание (коровник), назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 689,5 кв. м, инв. N 70:236:002:050012200, лит. А, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Ленино, ул. Центральная, д.7а;

- здание (коровник), назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 1038,1 кв.м, инв. N 70:236:002:050012200, лит. Б, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Ленино, ул. Центральная, д. 7а;

- коровник, назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 744,5 кв.м, инв. N 70:236:002:050012400, лит. В, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, д. Денисово, ул. Центральная, д. 42;

- коровник родильное отделение, назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 1618,4 кв. м, инв. N 70:236:002:050012400, лит. Б, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, д. Денисово, ул. Центральная, д. 42;

- крытый ток, назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, общая площадь 980,3 кв. м, инв. N 70:236:002:050012470, лит. Д, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Завершина, д. 19;

- весовую, назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, общая площадь 10,9 кв. м, инв. N 70:236:002:050012470, лит. Е, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Завершина, д. 19;

- коровник, назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 6057,8 кв. м, инв. N 70:236:002:050012400, лит. А, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, д. Денисово, ул. Центральная, д. 42;

- мехмастерскую, назначение: объекты нежилого назначения, сельскохозяйственного назначения, 1-этажный, общая площадь 511,9 кв. м, инв. N 70:236:002:050012410, лит. А, адрес объекта: Тульская область, Одоевский район, с. Говоренки, ул. Завершина, д. 20.

Пунктом 2 предварительного договора купли-продажи недвижимости от 28.04.2013 предусмотрено, что вышеуказанные земельные участки продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить за тридцать миллионов рублей из расчета десять тысяч рублей за 1 га; вышеуказанные строения с расположенными под ними земельными и вокруг них участками продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить за восемь миллионов пятьсот тысяч рублей.

Продавец обязуется в 4-месячный срок со дня подписания предварительного договора и до подписания основного договора оформить в собственность ООО "Новые Говоренки" все земельные участки, на которых располагаются вышеуказанные строения.

В пункте 7 предварительного договора указано, что подписание основного договора происходит в два этапа: на первом этапе в течение 150 дней с момента подписания предварительного договора сторонами подписывается основной договор купли-продажи вышеуказанных земельных участков для сельскохозяйственного производства; на втором этапе в течение 150 дней с момента подписания предварительного договора сторонами подписывается основной договор купли-продажи вышеуказанных строений с расположенными под ними и вокруг них земельными участками.

Согласно пункту 8 предварительного договора в обеспечении данного договора покупатель обязуется передать продавцу на первом этапе сделки деньги в сумме семьсот восемьдесят тысяч рублей в качестве задатка за покупку вышеуказанных земельных участков, а продавец обязуется принять указанную сумму по оформленным распискам о получении денег. Расписки являются неотъемлемой частью договора; на втором этапе сделки покупатель обязуется передать продавцу деньги в сумме двести двадцать тысяч рублей в качестве задатка за покупку вышеуказанных строений с расположенными под ними земельными участками, а продавец обязуется принять указанную сумму по оформленным распискам о получении денег.

Предварительный договор купли-продажи недвижимости от 28.04.2013 со стороны ООО "Новые Говоренки" (продавец) подписан учредителями Колодкиным Александром Леонидовичем и Нововым Сергеем Васильевичем, со стороны ООО "Современные экологические технологии" (покупатель) - учредителем Мусатовой Татьяной Константиновной.

Согласно расписке от 28.04.2013, выполненной на оборотной стороне последнего листа предварительного договора, учредители ООО "Новые Говоренки" Колодкин А. Л. и Новов С. В. получили задаток по данному договору от учредителя ООО "Современные экологические технологии" Мусатовой Т. К. в размере 780 000 рублей за земельные участки сельхозназначения в количестве 95 штук и 220 000 рублей за объекты недвижимости и земельные участки под ними и вокруг них.

Дополнительным соглашением от 29.09.2013 N 1 к предварительному договору купли-продажи недвижимости определено, что юридическим лицом от покупателя (для заключения основного договора купли-продажи) будет выступать ООО "Мир Уникальных Решений" в лице генерального директора Щеголеватых Евгения Юрьевича, действующего на основании устава (пункт 1); продажа всего объема земельных участков возможна по частям, с выбором участков в конкретную сделку по согласованию сторон (пункт 2); стороны договорились продлить срок заключения основных договоров купли-продажи (указанный в пункте 7 основного договора) на 60 дней.

Пунктом 4 дополнительного соглашения установлено, что в период с 01.10.2013 продавец имеет право продавать земельные участки, указанные в данном договоре третьим лицам, при этом внесенный покупателем ООО "Современные экологические технологии" задаток (1 000 000 рублей) будет считаться авансом, и подлежит возврату покупателю в единичном размере после совершения сделки продавцом с третьими лицами.

Дополнительное соглашение также подписано со стороны ООО "Новые Говоренки" учредителями Колодкиным А. Л. и Нововым С. В., со стороны ООО "Современные экологические технологии" - учредителем Мусатовой Т. К.

ООО "Современные экологические технологии", полагая, что предварительный договор купли-продажи недвижимости от 28.04.2013 является незаключенным по основаниям отсутствия у учредителей ООО "Новые Говоренки" Колодкина А.Л. и Новова С. В. полномочий на его подписание, обратилось в арбитражный суд с иском.

Рассматривая дело по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция согласна с таким выводом суда по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Как разъяснено в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

В абзаце первом пункта 122 названного постановления указано, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

При этом согласно абзацу третьему пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Учредитель общества не является органом юридического лица, следовательно, в данном случае подлежит применению статья 183 ГК РФ, а не статья 174 ГК РФ.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит.

При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как установлено судом на основе материалов дела, предварительный договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему подписано со стороны ООО "Новые Говоренки" учредителями Колодкиным А. Л. и Нововым С. В.

Между тем устав ООО "Новые Говоренки", утвержденный решением N 26 единственного участника от 07.12.2009, указаний на наличие у учредителей таких полномочий не содержит.

Доказательств выдачи ООО "Новые Говоренки" Колодкину А.Л. и Новову С.В. соответствующей доверенности не представлено.

Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.10.2015, решения N 1 учредителя ООО "Новое Говоренки" от 08.02.2008 и трудового договора от 11.02.2008 между ООО "Новое Говоренки" и Климовым Олегом Владимировичем, лицом, имеющим право действовать от имени ООО "Новые Говоренки" без доверенности, с 15.02.2008 является директор Климов Олег Владимирович.

Пунктом 9.12 устава предусмотрено, что директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Однако предварительный договор Климовым О. В. не подписан.

Таким образом, указанные лица не имели полномочий на заключение от имени общества этой сделки.

Доказательств исполнения или последующего одобрения данной сделки ООО "Новые Говоренки" в материалы дела также не представлено. В ходе судебного разбирательства факта одобрения ООО "Новые Говоренки" сделки представитель ответчика не подтвердил.

Доказательств того, что полученные Колодкиным А. Л. и Нововым С. В. денежные средства впоследствии были внесены в кассу предприятия и получили отражение в результатах его хозяйственной деятельности, не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Из устава ООО "Новые Говоренки" не усматривается, что юридическое лицо отвечает по обязательствам учредителя.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать предварительный договор купли-продажи недвижимости от 28.04.2013 заключенным между ООО "Новые Говоренки" и ООО "Современные экологические технологии", в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к судебным издержкам.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность, однако суд вправе уменьшить заявленные к возмещению расходы, признав их чрезмерными, и в отсутствии соответствующих возражений со стороны ответчика.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13).

В подтверждение факта оказания юридических услуг истцом представлены копия договора на оказание услуг от 02.10.2015 N 58 и платежное поручение от 19.11.2015 N 000447 на сумму 30 000 рублей.

В свою очередь ответчиком доказательств того, что понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя, являются чрезмерными, не представлено.

Принимая во внимание изложенное, учитывая категорию и сложность данного спора, исходя из реальности расходов, разумности и конкретных обстоятельств, соотносимых с объектом судебной защиты, в отсутствие доказательств чрезмерности заявленных ко взысканию расходов, суд первой инстанции признал понесенные истцом судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 тыс. рублей документально подтвержденными и обоснованными.

Довод апелляционной жалобы о том, что изменение истцом исковых требований осуществлено исключительно в целях минимизации отрицательных последствий предъявления необоснованного иска и является злоупотреблением, отклоняется судом, как несостоятельный.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу указанной нормы предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменения или прекращения его. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что на протяжении рассмотрения дела обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику (основание иска), не изменялись. Истец изменил только предмет иска, что соответствует пункту 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 161/10, принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты, не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией.

Также не может быть принят во внимание судом довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отнес судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 100 000 рублей, понесенные ООО "Современные экологические технологии", на ответчика.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Поскольку в данном случае исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, суд правомерно возложил на ответчика понесенные им судебные расходы.

Иных аргументированных доводов, способных повлечь за собой отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.02.2016 по делу N А68-10113/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Тимашкова

Судьи

Ю.А. Волкова М.В. Токарева