Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2016 г. N 18АП-15234/16

Требование: о взыскании долга по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

21 декабря 2016 г.

Дело N А47-7490/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Фотиной О.Б., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭЛПРО" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2016 по делу N А47-7490/2016 (судья Гильмутдинов В.Р.).

Общество с ограниченной ответственностью "Риал райт" (далее - общество "Риал райт", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭЛПРО" (далее - общество "ТЭЛПРО", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании задолженности по договору подряда от 04.04.2016 N 09 в размере 1 200 000 руб. (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д.43-44).

Определением суда первой инстанции от 02.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чепурин Егор Владимирович (далее - Чепурин Е.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, общество "ТЭЛПРО" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2016 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что спорный договор подряда и акты выполненных работ подписаны бывшими сотрудникам общества "ТЭЛПРО" Руденко А.А. как исполнительным органом общества с одной стороны и Чепуриным Е.В. как исполнителем в другой стороны, следовательно, сделка по заключению договора подряда является сделкой с заинтересованностью, а в отсутствии одобрения на совершение такой сделки - недействительной.

Ответчик утверждает, что не был уведомлен о совершившейся уступке права требования по договору подряда N 09 от 04.04.2016.

Также ответчик отмечает, что сведения о соблюдении истцом претензионного порядка отсутствуют.

Общество "ТЭЛПРО" указывает, что документы, обосновывающие требования истца, ему предоставлены не были.

14.12.2016 в суд апелляционной инстанции поступили уточнения к апелляционной жалобе; ввиду отсутствия сведений о направлении данных уточнений лицам, участвующим в деле, указанные уточнения судом апелляционной инстанции не приняты (ч.3.ст.260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От общества "Риал райт" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители сторон и третьего лица не явились.

Дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность решения суда в порядке, предусмотренном гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 04.04.2016 между обществом "ТЭЛПРО" (заказчик) и Чепуриным Е.В. (подрядчик) заключен договор подряда N 09 (далее - договор подряда N 09; л.д.16-17), согласно п.1.1 которого заказчик поручает, а принимает на себя обязательство выполнить работы в соответствие с поручениями заказчика.

Общая стоимость работ составляет 1 200 000 руб. без учета налогов и взносов, которые заказчик обязуется уплатить самостоятельно (п.3.1 договора подряда N 09).

Пунктом 6.4 договора подряда N 09 предусмотрено, что все споры, возникшие между сторонами в ходе выполнения обязательств, предусмотренных договором, разрешаются путем переговоров, а в случае недостижения согласия - в судебном порядке, в суде, расположенном по месту нахождения истца.

Во исполнение условий договора подряда N 09 Чепуриным Е.В. для общества "ТЭЛПРО" выполнены организационно-консультационные работы по сопровождению договора подряда N П-1035 от 25.06.2014 по реконструкции ПС "Заводская" (ГПП-1); договора поставки и подряда, заключенные ООО "СК Регион" и "Самарские Строительные Технологии", ООО "Кристалл", ООО "ЕЭС Гарант" на общую сумму 1 200 000 руб., что подтверждается актом сдачи-приемки работ от 21.06.2016 (л.д.18).

Также между Чепуриным Е.В. (цедент) и обществом "Риал райт" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 28.06.2016 (далее - договор цессии от 28.06.2016; л.д.19), согласно п.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме, включая право на взыскание процентов и т.п. по следующему обязательству: договор подряда от 04.04.2016 N 9 и акту сдачи-приемки работ по договору подряда от 04.04.2016 N 09.

За уступаемые права (требования) по договору, указанному в п.1 настоящего договора цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 000 руб. (п.3.1 договора цессии от 28.06.2016).

Оплата указанной суммы в соответствии с п.3.2 договора цессии от 28.06.2016 производится в день его подписания.

Претензией, уведомлением о состоявшейся уступке права требования от 28.06.2016 (л.д.20) общество "Риал райт" сообщило обществу "ТЭЛПРО" о заключении договора цессии от 28.06.2016 и потребовало незамедлительно погасить задолженность по договору подряда N 09 в размере 1 200 000 руб.

Указанный документ подписан ответчиком 28.06.2016, о чем свидетельствует отметка, совершенная его представителем 28.06.2016.

Оставление претензии, уведомления о состоявшейся уступке права требования от 28.06.2016 без удовлетворения послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Оренбургской области с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных последовательно заключенными договорами: подряда N 09 и цессии от 28.06.2016, установленного факта оказания третьим лицом услуг для ответчика по договору подряда N 09, переуступки истцу третьим лицом права требования, возникшего из договора подряда N 09, и отсутствия доказательств оплаты ответчиком долга в сумме 1 200 000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Анализируя характер содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором подряда N 09, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как правоотношения по договору возмездного оказания услуг, регулируемые гл.39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ст.781 ГК РФ).

В силу положений ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст.384 ГК РФ).

На основании п.1 ст.385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п.1 ст.310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт выполнения организационно-консультационных работ на общую сумму 1 200 000 руб. по сопровождению договора подряда N П-1035 от 25.06.2014 по реконструкции ПС "Заводская" (ГПП-1); договора поставки и подряда, заключенных ООО "СК Регион" и "Самарские Строительные Технологии", ООО "Кристалл", ООО "ЕЭС Гарант", подтверждается актом сдачи-приемки работ от 21.06.2016, подписанным сторонами договора подряда без замечаний.

Оплата выполненных работ ответчиком третьему лицу не произведена.

В связи с заключением договора цессии от 28.06.2016 право на взыскание долга по договору подряда от 04.04.2016 N 09 и акту сдачи-приемки работ по договору подряда от 04.04.2016 N 09, перешло от первоначального кредитора - Чепурина Е.В. к новому кредитору - обществу "Риал райт".

О состоявшейся уступке должник общество "ТЭЛПРО" уведомлен посредством совместного подписания с обществом "Риал райт" претензии, уведомления о состоявшейся уступке права требования от 28.06.2016 (л.д.20).

Между тем доказательств оплаты задолженности в сумме 1 200 000 руб., образовавшейся в результате неисполнения обществом "ТЭЛПРО" обязательств по оплате выполненных для него работ, ответчиком в нарушение положений ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В силу изложенных фактических обстоятельств, учитывая положений ст.ст.309 и 310 ГК РФ, судом первой инстанции сделан правильный и обоснованный вывод о взыскании с общества "ТЭЛПРО" в пользу общества "Риал райт" задолженности в сумме 1 200 000 руб.

При этом судебной коллегией не принимаются доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о неуведомлении должника о состоявшейся уступке права требования, а также о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, как несоответствующие представленным в материалы дела доказательствам. Так, сторонами 28.06.2016 подписана претензия, уведомление о состоявшейся уступке права требования от 28.06.2016 (л.д.20), согласно которому общество "Риал райт" сообщило обществу "ТЭЛПРО" о заключении договора цессии от 28.06.2016 и потребовало незамедлительно погасить задолженность по договору подряда N 09 в размере 1 200 000 руб.

В этой связи, по мнению суда апелляционной инстанции, не требуется дополнительного предоставления ответчику документов, обосновывающих требования истца об оплате 1 200 000 руб. задолженности по договору подряда N 09, при наличии двусторонне подписанного акта сдачи-приемки работ от 21.06.2016. Следовательно, довод апеллянта в этой части подлежит отклонению.

Также отклонению подлежит указание общества "ТЭЛПРО" на отсутствие одобрения на совершение сделки по заключению договора цессии от 28.06.2016 решением общего собрания участников общества в связи со следующим.

Излагая настоящий довод, апеллянт ссылается на ст.81 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако ст.81 названный закон не содержит.

Вместе с тем согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих заинтересованность директора общества "ТЭЛПРО" Руденко А.А. и Чепурина Е.В. в совершении названным обществом сделки, следовательно, оснований для удовлетворения довода апелляционной жалобы в этой части не имеется.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на недействительность договора подряда N 09 от 04.04.2016 в силу п.2 ст.174 ГК РФ, как заключенного в ущерб интересам юридического лица (ответчика), отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия сведений о признании ее недействительной в установленном порядке (п.п.1, 2 ст.166 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, обществом "ТЭЛПРО" в материалы дела не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2016 по делу N А47-7490/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЭЛПРО" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

О.Б.Фотина Е.В.Ширяева