Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 г. N 11АП-17435/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2017 г. N Ф06-19571/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

22 декабря 2016 г.

Дело N А65-15933/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Семушкина В.С., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой А.В.,

при участии:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан - представителя Суетинова Д.А. (доверенность от 11.10.2016),

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2016 года по делу N А65-15933/2016 (судья Насыров А.Р.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РЕЧТРАНС" (ОГРН 1141690001826, ИНН 1655284122), г.Казань,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г.Казань

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Республике Татарстан, г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт", Республика Татарстан, Пестречинский район, с.Кулаево,

о признании незаконным решения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РЕЧТРАНС" (далее - заявитель, ООО "РЕЧТРАНС") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан) N 30135А от 01.06.2016 об отказе в государственной регистрации.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2016 заявленные требования удовлетворены. Признано незаконным решение Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан от 01.06.2016 N 30135А об отказе в государственной регистрации, также суд обязал Межрайонную инспекцию ИФНС России N 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая его незаконным, регистрирующий орган обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции не учтены дополнительные основания для отказа в государственной регистрации, которые отражены в решении УФНС России по Республике Татарстан, принятом по результатам рассмотрения жалобы заявителя (исх. N 2.14-0-18/014782@ от 24.06.2016).

От УФНС России по Республике Татарстан поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела, в котором налоговый орган выразил согласие с доводами апелляционной жалобы, просит решение суда от 19.10.2016 отменить.

От ООО "Спецхимремонт" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит решение суда первой инстанции оставить в силе, в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан доводы жалобы поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в адрес Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан 25.05.2016 (вх.N 30135А) от Носенко П.Ю. директора ООО "УПРАВА" управляющей организации ООО "РЕЧТРАНС" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО "РЕЧТРАНС" (ОГРН 1141690001826) в форме присоединения к ООО "Спецхимремонт" (ОГРН 1041625404138) поступили документы, направленные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя: заявление по форме Р16003 (вх.N 30135А); договор о присоединении от 12.02.2016.

01.06.2016 регистрирующим органом принято решение N 30135А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с отсутствием договора о присоединении, оформленного в соответствии с требованиями законодательства. В оспариваемом решении указано, что представленный договор о присоединении от 12.02.2016 подписан неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Спецхимремонт", по состоянию на 12.02.2016, исполняло юридическое лицо, а именно ООО "УПРАВА".

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 24.06.2016 N 2.14-0-18/014782@ по жалобе ООО "РЕЧТРАНС" решение Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан N 30135А от 01.06.2016 об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

ООО "РЕЧТРАНС" не согласилось с указанным решением Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (в том числе в форме присоединения) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в сведения о юридическом лице, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с частью 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен статьей 23 Закона N 129-ФЗ и является исчерпывающим.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно материалам дела в Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан для государственной регистрации были представлены: заявление по форме Р16003 (вх.N 30135А) и договор о присоединении от 12.02.2016.

Как усматривается из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации указано, что представленный договор о присоединении от 12.02.2016 подписан неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Спецхимремонт", по состоянию на 12.02.2016, исполняло юридическое лицо, а именно ООО "УПРАВА".

Доводы Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан о том, что представленные на государственную регистрацию документы содержат недостоверные сведения, суд первой инстанции обосновано признал несостоятельными.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции исполнительного органа ООО "Спецхимремонт" осуществляют два исполнительных органа, а именно: Михайлов А.С. с 05.03.2015 и управляющая компания ООО "УПРАВА" с 13.01.2016.

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворили заявленное требование, признав недействительным оспариваемое решение и в порядке подпункта 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязали регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

Доводы регистрирующего органа о недостоверности сведений об юридическом адресе ООО "Спецхимремонт", а также, что ООО "Спецхимремонт" имеет признак "фирмы-однодневки", не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации со ссылкой на нарушение подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам подлежит отклонению.

Арбитражный суд Республики Татарстан полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2016 по делу N А65-15933/2016 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Вопрос о распределении судебных расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы не рассматривается судом, так как заявитель в силу положений части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2016 года по делу N А65-15933/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

В.С. Семушкин И.С. Драгоценнова