Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 г. N 13АП-26406/16

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2016 г.

Дело N А56-15005/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П. Жарковым

при участии:

от истца: представитель Д.В. Целиков по доверенности от 11.01.2016 г.

от ответчиков: представитель ЗАО "Северный город" О.В. Гончаров по доверенности от 24.06.2016 г.; представитель ЗАО "КировТЭК" А.С. Андреев по доверенности от 19.01.2016 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26406/2016) ПАО "Ленэнерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2016 г. по делу N А56-15005/2016 (судья Д.С. Геворкян), принятое

по иску ПАО "Ленэнерго"

к ЗАО "Северный город" и ЗАО "КировТЭК"-дочернему обществу ОАО "Кировский завод"

о признании недействительными сделок

установил:

Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Ленэнерго" (далее - истец, ПАО "Ленэнерго") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к закрытому акционерному обществу "Северный город" (далее - ответчик-1) и закрытому акционерному обществу "КировТЭК" - Дочернему обществу ОАО "Кировский завод" (далее - ответчик-2) о признании недействительными заключенных между ответчиками сделок по уступке прав требования N 919-17275 от 12.11.2015 г., N 919-17276 от 12.11.2015 г. и N 919-17277 от 12.11.2015 г.

Решением от 15.09.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме, мотивируя жалобу отсутствием встречного исполнения со стороны ответчика-2 по оспариваемым ПАО "Ленэнерго" договорам, при том, что представленные ответчиками в качестве доказательств такого исполнения акты зачета взаимных требований таковыми признаны быть не могут в т.ч. в силу отсутствия установленного для ЗАО "КировТЭК" тарифа на технологическое подключение, задолженность по которому якобы зачтена ответчиками по указанным актам, в связи с чем, по мнению истца, соответствующие договоры между ответчиками (задолженность по которым зачтена ими в счет оплаты по оспариваемым в рамках настоящего дела сделкам) являются ничтожными при невозможности зачета несуществующих требований.

С учетом этого и в обоснование своих доводов (исковых требований по существу) податель жалобы ссылается на установленный законодательно запрет на дарение между юридическими лицами, а также закрепленный в договорах на технологическое присоединение, заключенных между истцом и ответчиком-1, запрет на уступку права требования по ним, о чем ответчик-2 знал, и что влечет признание сделок по уступке прав требования недействительными в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, ответчики возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленных отзывах.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, между истцом и ответчиком-1 заключены договоры на технологическое присоединение к электрическим сетям N ОД-СПб-10831-14/5326-3-14 от 25.09.2014 г., N ОД-СПб-3659-14/31336-Э-13 от 15.12.2014 г. и N ОД-СПб-2816-14/31334-Э-13 от 15.12.2014 г.

Впоследствии ответчик-1 заключил с ответчиком-2 соглашения об уступке нрав требования N 919-17275 от 12.11.2015 г., N 919-17276 от 12.11.2015 г. и N 919-17277 от 12.11.2015 г., однако при этом пункт 8.3 названных договоров на технологическое присоединение устанавливает запрет на уступку прав требования без согласия истца, и в данном случае согласие истца на данные сделки получено не было, чем (заключением соглашений уступки права требования в нарушение условий договоров, устанавливающих запрет на передачу третьим лицам прав требования по договору без письменного согласия другой стороны) и обусловлен настоящий иск, в обоснование которого истец сослался на недействительность сделок по уступке права в силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ, так как они нарушают требования статьи 382 Гражданского кодекса РФ

В то же время ответчики в обоснование своих возражений на иск сослались на то, что в соответствии с пунктом 6.2 договоров на технологическое присоединение заявитель (ответчик 1) вправе по своей инициативе в одностороннем внесудебном порядке без согласования с сетевой организацией (истцом) досрочно отказаться от договора, в том числе при нарушении сетевой организацией сроков технологического присоединения, указанных в договоре, а о прекращении договора в одностороннем порядке заявитель обязан письменно уведомить сетевую организацию не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты предстоящего прекращения договора, и суд первой инстанции со ссылкой на статью 310 и пункты 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ, а также федеральный закон от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" (который не содержит запретов и ограничений на односторонний отказ заказчика от исполнения договора технологического присоединения, равно как не содержит и специальных оснований для расторжения договора в таком порядке) признал, что ответчик-1 реализовал свое право на расторжение названных договоров технологического присоединения, а оспариваемые истцом сделки по уступке прав требования заключены уже после расторжения договоров технологического присоединения, что (как и факт самого расторжения) истец не оспаривает.

В этой связи суд сослался на позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в постановлении от 16.05.2006 г. N 15550/05, согласно которой после прекращения действия договора, предусмотренное таким договором условие о запрете цессии без согласия другой стороны, уже не действует, кроме того суд отклонил ссылку истца на указанный выше пункт 8.3 договоров технологического присоединения (которым установлен запрет на передачу сторонами своих прав и обязанностей по договору третьим лицам без согласия другой стороны), поскольку согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

При таких обстоятельствах, и руководствуясь также положениями пунктов 1 и 2 статьи 166, статьи 168, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388, пункта 4 статьи 421 и пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ, а кроме того - части 1 статьи 65 и частей 1, 2 и 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд признал недоказанными основания для удовлетворения исковых требований, указав помимо прочего на отсутствие доказательств нарушения ответчиками прав и законных интересов истца при заключении договоров цессии, что является необходимым для защиты этих прав и интересов в силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, отклоняя доводы подателя жалобы, как не влияющие на эти выводы, и в частности отклоняя ссылку истца на безвозмездный характер оспариваемых сделок (ничтожность предоставленного по ним со стороны ответчика-2 встречного обеспечения), поскольку, как правильно отметили ответчики, при отсутствии доказательств иного договор предполагается возмездным (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ), на что прямо указано и в соглашениях об уступке прав требования (пункт 2.2), в связи с чем наличие или отсутствие доказательств реального предоставления встречного исполнения вывод об имеющемся дарении между ответчиками не влечет, что (факт оплаты по договору) имеет значение только в рамках взаимоотношений между ними (может служить основанием для предъявления одной стороной к другой стороне требований об оплате), при том, что в суде первой инстанции истец на указанные обстоятельства в качестве оснований для оспаривания им сделок не ссылался (надлежаще не привел в целях признания сделок недействительными).

Равным образом не признает апелляционный суд опровергнутыми истцом надлежащим образом и иные обстоятельства, положенные судом первой инстанции в обоснование отказа в иске по изначально заявленным истцом основаниям (заключение сделок по уступке прав требований при отсутствии обязательного в этом случае (предусмотренного договором) согласия должника), и в частности - ссылку на норму пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, а также вывод о расторжении договоров технологического присоединения, в связи с чем установленный в этих договорах запрет на уступку прав требования по ним без согласия другой стороны на последующую уступку не распространяется.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2016 г. по делу N А56-15005/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "Ленэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина