Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 г. N 12АП-11627/16

г. Саратов

22 декабря 2016 г.

Дело N А57-6040/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Клочковой Н.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансфер-Р" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 сентября 2016 года по делу N А57-6040/2016 (судья Н.В. Павлова)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эконом-факторинг" (ОГРН 1076450010570, г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансфер-Р" (ОГРН 1106450001822, ИНН 6455023203, г. Саратов)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Эконом Финанс", г. Саратов,

о взыскании основного долга по договору факторингового обслуживания,

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Эконом-факториг" (далее - ООО "Эконом-факторинг", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трансфер-Р" (далее - ООО "Трансфер-Р", ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору факторингового обслуживания N 03/12/ЭК от 26.12.2007 в размере 7532516,72 руб.; по договору цессии от 09.03.2016 N 2 в размере 1563135,08 руб., а всего в размере 9095651,80 руб.

Определением от 26.04.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Эконом-финанс" (далее - ООО "Эконом-финанс", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 сентября 2016 года по делу N А157-6040/2016 исковые требования удовлетворены в части: с ООО "Трансфер-Р" в пользу ООО "Эконом-факторинг" взыскан основной долг по договору цессии от 09 марта 2016 года в сумме 1563135,08 руб.

В остальной части исковых требований отказано.

С ООО "Трансфер-Р" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 11764,52 руб. С ООО "Эконом-факторинг" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 56713,48 руб.

ООО "Трансфер-Р" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 21 сентября 2016 года в части взыскания задолженности по договору цессии от 09.03.2016 N 2 в размере 1563135,08 руб. по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, имеющим существенное значение для дела: к истцу не перешло право требования по договору уступки права требования от ООО "Эконом-финанс"; генеральный договор о факторинговом обслуживании N 11 от 28.05.2012 прекратил свое действие 31.12.2012, то есть до подписания дополнительного соглашения о продлении срока действия договора о факторинговом обслуживании N 11 от 28.05.2012.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Трансфер-Р" отзыв на апелляционную жалобу в суд не представлен.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" судам апелляционной инстанции указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Ответчик оспаривает решение суда в части взыскания основного долга по договору цессии от 09 марта 2016 года в сумме 1563135,08 руб. Возражений против проверки решения суда только в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28 мая 2012 между ООО "Эконом-финанс" (фактор) и ООО "Трансфер-Р" (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании, предметом которого явилось финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов; определение ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований (пункты 2.1., 2.2. договора).

Впоследствии, ООО "Эконом-факторинг" были уступлены права требования ООО "Эконом-финанс" в отношении ООО "Трансфер-Р" по договору уступки права требования (цессии) N 2 (далее - договор цессии N 2 от 09.03.2016).

По условиям названного договора ООО "Эконом-финанс" (цедент) уступает, а ООО "Эконом-факторинг" (цессионарий) принимает право требования по генеральному договору о факторинговом обслуживании N 11 от 28.05.2012, заключенному между цедентом и ООО "Трансфер-Р" (должником) (п. 1.).

Право требования цедента к должнику на момент подписания настоящего договора цессии N 2 от 09.03.2016 составило сумму основного долга в размере 1 563 135, 08 руб. Стороны предусмотрели, что право требования переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 3).

Сумма, подлежащая оплате цессионарию, составила 1 563 135, 08 руб. и должна была быть уплачена в срок до 31.03.2016.

Согласно пункту 10 договора цессии N 2 от 09.03.2016 цедент обязуется в пятидневный срок после подписания настоящего договора письменно уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно настоящему договору, при этом доказательством уведомления может считаться почтовая квитанция об отправке копии настоящего договора или личная подпись должника.

Договор цессии N 2 от 09.03.2016 вступает в силу с момента его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 11 договора).

Неоплата задолженности по договору цессии от 09 марта 2016 года в сумме 1563135,08 руб. послужила основанием для обращения истца в суд первой инстанции с настоящим исковым требованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при заключении договора о переходе прав кредитора (цессии) от 09 марта 2016 года были соблюдены все вышеуказанные требования действующего законодательства.

Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Цедент в полном объеме выполнил все обязанности, взятые на себя в соответствии с договором уступки права требования от 09.03.2016 N 2, а также передал документацию, удостоверяющую право требования: заверенную копию генерального договора о факторинговом обслуживании N 11 от 28.05.2012 со всеми приложениями, заверенные банком копии платежных поручений: N 282 от 21.02.2014 на сумму 450 000 руб.; N 880 от 01.08.2014 на сумму 1 888 000 руб.; N 470 от 26.05.2015 на сумму 176 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцу не перешло право требования по договору уступки права требования от ООО "Эконом-финанс"; генеральный договор о факторинговом обслуживании N 11 от 28.05.2012 прекратил свое действие 31.12.2012, т.е. до подписания дополнительного соглашения о продлении срока действия договора о факторинговом обслуживании N 11 от 28.05.2012 судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В соответствии с пунктом 8.1. генерального договора о факторинговом обслуживании от 28.05.2012 настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2012.

Таким образом, судом сделан правильный вывод о том, что договор заключен на определенный срок - до 31.12.2012, последний день действия данного договора - 31.12.2012, а не 30.12.2012, как указал ответчик.

Дополнительным соглашением от 31.12.2012 к генеральному договору о факторинговом обслуживании N 11 от 28.05.2012 (т. 1 л.д. 65) ООО "Эконом-финанс" и ООО "Трансфер-Р" пришли к соглашению изложить п. 8.1. договора в следующей редакции: "Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и заключен на неопределенный срок".

Следовательно, ошибочным является довод ответчика о том, что дополнительное соглашение о продлении срока действия договора на неопределенный срок, подписанное 31.12.2012, не имеет юридической силы, т.к. составлено за пределами срока действия договора.

Данное дополнительное соглашение от 31.12.2012 к генеральному договору о факторинговом обслуживании N 11 от 28.05.2012 подписано уполномоченными лицами, скреплено печатями организаций, выражает действительную волю сторон и говорит о продлении договорных отношений.

Истец просит взыскать денежные средства, перечисленные на основании платежных поручений в 2014 - 2015 г.г. N 880 от 01.08.2014 на сумму 1188000 руб., N 470 от 26.05.2015 на сумму 176000 руб., N 282 от 21.02.2014 на сумму 450000 руб.

Поскольку перечисление денежных средств по вышеуказанным платежным поручениям производилось в рамках действия договора факторингового обслуживания N 11 от 28.05.2012, то право требования денежных средств с ответчика вытекает из заключенного между ответчиком и третьим лицом договора цессии и могло быть уступлено 09.03.2016 по договору уступки права требования N 2 от 09.03.2016.

В связи с этим, договор уступки права требования (цессии) N 2 от 09.03.2016 не является ничтожной сделкой, т.к. содержит действительное право требования цессионария к ООО "Трансфер-Р".

Судом обоснованно установлено, что ответчик не представил доказательств оплаты денежных средств ООО "Эконом-финанс" в размере 1563135,08 руб., право истца истребовать долг вытекает из договора уступки права требования (цессии) N 2 от 09.03.2016.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, судебная коллегия считает, что исковое требование о взыскании с ответчика задолженности по договору цессии от 09 марта 2016 года в сумме 1563135,08 руб. правомерно удовлетворено судом.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение суда в обжалуемой части законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу ООО "Трансфер-Р" следует оставить без удовлетворения.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016 ходатайство ООО "Трансфер-Р" об отсрочке уплаты государственной пошлины в размере 3000 рублей удовлетворено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ "О внесении изменений в главу 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" внесены изменения в пункт 4 части 1 статьи 332.21 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которым при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре уплачивается государственная пошлина в размере 6000 рублей.

В связи с тем, что апелляционная жалоба судом не удовлетворена, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей лежат на апеллянте.

Таким образом, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Трансфер-Р" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 сентября 2016 года по делу N А57-6040/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансфер-Р" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

Н.А. Клочкова Т.Н. Телегина