Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2016 г. N 01АП-7797/16

г. Владимир

19 декабря 2016 г.

Дело N А11-3967/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Четырчинского Сергея Владимировича - Четырчинского С.В.;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Русский Альянс" - Ильина Д.А. действующего по доверенности от 11.04.2016 (срок действия 3 года);

Замбина Андрея Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ОГРН 1063340021161), общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ОГРН 1113328000785) - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела (уведомление N 39026);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Владимирской области - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 39024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Четырчинского Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2016 по делу N А43-3967/2016, принятое судьей Беловым А.А.,

по иску Четырчинского Сергея Владимировича, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Альянс" (г. Владимир, ОГРН 1073327005575), Замбину Андрею Евгеньевичу, г. Владимир, обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (г. Владимир, ОГРН 1063340021161), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (г. Владимир, ОГРН 1113328000785), о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Четырчинский Сергей Владимирович (далее - Четырчинский С.В.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Русский Альянс" (далее - ООО "Русский Альянс"), Замбину Андрею Евгеньевичу (далее - Замбин А.Е.), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ОГРН 1063340021161 - далее - ООО "Строй-Инвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ОГРН 1113328000785 - далее - ООО "Строй-Инвест") о:

-признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Русский

Альянс";

-применении последствий недействительности соглашений о погашении взаимной задолженности N 01/10, N 02/10, N 03/10 от 14.10.2013, заключенных между Замбиным А.Е., ООО "Русский Альянс", ООО "Строй-Инвест" (ИНН 3329039021), ООО "Строй-Инвест" (ИНН 3328474159);

в форме двусторонней реституции: признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Русский Альянс" и взыскании в пользу Четырчинского С.В.:

-денежного вклада в размере 15 000 000 руб.;

-процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 733 455 руб. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;

-процентов в размере 1 779 236 руб. 48 коп. в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (исковые требования изложены в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что участником общества Замбиным А.Е. не выполнено требование Закона об обществах с ограниченной ответственностью и не внесен дополнительный вклад в уставный капитал общества в связи с его увеличением. Ссылаясь на статью 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец считает, что в этой связи увеличение уставного капитала считается несостоявшимся.

Ответчик - ООО "Русский альянс" иск не признал.

Решением от 07.09.2016 по делу N А11-3967/2016 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении иска Четырчинского С.В. отказал.

Четырчинский С.В. не согласившись с решением суда, обратился в

Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 07.09.2016 отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы истца сводятся к изложению фактических обстоятельств, послуживших основанием для обращения Четырчинского С.В. с иском в суд, которым по его мнению, дана ненадлежащая оценка суда.

В части ничтожности соглашений о зачете встречных однородных требований заявитель обращает внимание на отсутствие доказательств встречных требований Замбина А.Е., ООО "Русский Альянс" и ООО "Строй-Инвест".

Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика (ООО"Русский Альянс" )в судебном заседании и в отзыве от 01.12.2016 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков (ООО "Строй-Инвест", Замбина А.Е.) и третьего лица, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.10.2007 ООО "Русский альянс" зарегистрировано в качестве юридического лица.

На дату возникновения рассматриваемых правооотношений (октябрь 2013 года) единственным участником ООО "Русский альянс" являлся Замбин А.Е., которому пинадлежало 100% уставного капитала общества.

10.10.2013 Четырчинский С.В. обратился в ООО "Русский альянс" с заявлением о приеме его в состав участников общества с вкладом в уставной капитал размере 15 000 000 руб.

11.10.2013 единственным участником ООО "Русский альянс" Замбиным А.Е. принято решение N 1 об увеличении уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО "Русский альянс" участника общества и третьего лица. При этом Замбин А.Е. вносит дополнительный вклад в размере 19 990 000 руб., Четырчинский С.В. вносит вклад в размере 15 000 000 руб.

Платежным поручением от 11.10.2103 N 1 Четырчинский С.В. перечислил ООО "Русский альянс" в качестве оплаты доли денежные средства в сумме 15 000 000 руб.

Замбин А.Е. оплатил дополнительный вклад путем зачета встречных однородных требований ООО "Строй-Инвест" и ООО "Русский Альянс" (соглашения от 14.10.2013 N 01/10, N 02/10, N 03/10). Остаток задолженности в сумме 2 997 854 руб. 30 коп. в счет увеличения уставного капитала ООО "Русский Альянс" внесен Замбиным А.Е наличными денежными средствами (приходный кассовый ордер от 14.10.2013 N 24).

14.10.2013 состоялось общее собрание участников ООО "Русский альянс", в котором приняли участие Замбин А.Е. и Четырчинский С.В., по результатам которого были приняты следующие решения:

-утвердить внесение Замбиным А.Е. и третьим лицом - Четырчинским С.В.

дополнительных вкладов в уставный капитал общества: Замбиным 19 990 000 руб., Четырчинским С.В. - 15 000 000 руб.;

-распределить общий размер уставного капитала общества - 35 000 000 руб.

между участниками следующим образом: Замбину А.Е. - 57,1 % доли номинальной стоимостью 20 000 000 руб., Четырчинскому С.В. - 42, 9 % доли номинальной стоимостью 15 000 000 руб.;

-в связи с увеличением уставного капитала утвердить изменения в устав ООО

"Русский альянс" в виде новой редакции устава общества;

- поручить директору ООО "Русский альянс" Гридневу И.А. осуществить все

необходимые действия для регистрации изменений в учредительных документах общества.

Истец, полагая, что порядок увеличения уставного капитала ООО "Русский Альянс" не соблюден, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска Четырчинского С.В., суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Учитывая, что названные в статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки являются пресекательными, то при несоблюдении сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2).

Неполное внесение дополнительных вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличение уставного капитала также несостоявшимся. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно материалам дела, в установленный корпоративным Законом срок (до 11.04.2014) дополнительные вклады в уставной капитал были внесены:

-Замбин А.Е. в счет внесения дополнительного вклада произвел зачет

денежных требований в размере 16 992 145 руб. 70 коп., а именно:

330 750 руб. - между обществом и Замбиным А.Е., 9 254 312 руб. 83 коп. -между обществом, ООО "Строй-Инвест" (ИНН 3329039021) и Замбиным А.Е., 7 404 082 руб. 87 руб. - между обществом, ООО "Строй-Инвест" (ИНН

3329039021), ООО "Строй-Инвест" (ИНН 3328474159) и Замбиным А.Е., а также внес наличные денежные средства в сумме 2 997 854 руб. 30 коп. Данные фактические обстоятельства подтверждаются соглашениями о зачете встречных однородных требований N 01/10 от 14.10.2013, N 02/10 от 14.10.2013, N 03/10 от 14.10.2013, приходным кассовым ордером N 24 от 14.10.2013;

-Четырчинский С.В. внес денежный вклад в размере 15 000 000 руб. путем

перечисления денежных средств на расчетный счет общества по платежному поручению N 1 от 11.10.2013.

Таким образом, порядок и срок (до 11.04.2014) увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом были соблюдены.

При этом судом первой инстанции обоснованно не принята во внимание ссылка Четырчинского С.В. на оплату Замбиным А.Е. дополнительного вклада в уставной капитал путем зачета встречных однородных требований общества и ответчиков.

Согласно пункту 4 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью его участники и (или) третьи лица вправе зачесть денежные требования к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов.

Такой зачет возможен лишь в случае единогласного утверждения его общим собранием участников.

11.10.2013 единственным участником общества Замбиным А.Е. на основании поступившего в общество вышеуказанного заявления Четырчинского С.В. принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Русский Альянс" за счет внесения дополнительного вклада в размере 19 990 000 руб. им (Замбиным) и вклада третьего лица (Четырчинского) в размере 15 000 000 руб.

Порядок и сроки внесения дополнительного вклада участника и вклада третьего лица определены решением единственного участника общества от 11.10.2013 N 1/2. В соответствии с данным решением:

-Замбин А.Е. в счет внесения дополнительного вклада производит зачет

денежных требований на сумму 16 992 145 руб. 70 коп., а именно:

-330 750 руб. - между обществом и Замбиным А.Е.;

-9 254 312 руб. 83 коп. - между обществом, ООО "Строй-Инвест" (ИНН

3329039021) и Замбиным А.Е.;

-7 404 082 руб. 87 руб. - между обществом, ООО "Строй-Инвест" (ИНН

3329039021), ООО "Строй-Инвест" (ИНН 3328474159) и Замбиным А.Е., и вносит наличные денежные средства в сумме 2 997 854 руб. 30 коп;,

-Четырчинский С.В. вносит денежный вклад в размере 15 000 000 руб. путем

перечисления денежных средств на расчетный счет общества.

Таким образом, увеличение уставного капитала, в том числе путем частичного зачета встречных однородных требований, было предусмотрено решением 100 % участника ООО "Русский Альянс" Замбина А.Е., что соответствует положениям статьи 39 корпоративного Закона и исключает возможность оценить его на предмет отсутствия юридической силы (ничтожность).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, были соблюдены, в связи с чем в удовлетворении иска о признании увеличения уставного капитала ООО "Русский Альянс" несостоявшимся отказал.

В части требований о применении последствий недействительности сделок (соглашений о зачете встречных однородных требований N 01/10 от 14.10.2013, N 02/10 от 14.10.2013, N 03/10 от 14.10.2013) применительно к статьям 167, 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом также обоснованно отказано, поскольку, не будучи стороной указанных соглашений и лицом, указанным в законе, Четырчинский С.В. не вправе заявлять об их недействительности (ничтожности) и о применении последствий их недействительности (части 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения соглашений). Иными словами Четырчинский С.В. является не надлежащим истцом по названным требованиям.

На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что спор между сторонами по настоящему делу разрешен правильно. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не

были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2016 по делу N А11-3967/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Четырчинского Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова