Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 г. N 17АП-16746/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

22 декабря 2016 г.

Дело N А60-29711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.12.2016.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Содействие",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2016,

вынесенное судьей Деминой Т.А.,

по делу N А60-29711/2016

по иску Кузнецова Сергея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Содействие" (ОГРН 1116658020104, ИНН 6658394034, г. Екатеринбург)

об обязании предоставить документы,

при участии

от истца: Кузнецов С.Н., лично,

от ответчика: не явились,

установил:

Кузнецов Сергей Николаевич (далее - истец, Кузнецов С.Н., участник) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Содействие" (далее - общество "Коллекторское агентство "Содействие", ответчик) об обязании ответчика не позднее 3 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные подписью уполномоченного лица и печатью организации копии следующих документов:

1. Бухгалтерскую, налоговую документацию (бухгалтерский баланс за

2014 - 2015 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган);

2. Справку об отсутствии задолженности перед бюджетом по форме N

39-1 на текущий день;

3. Управленческую отчетность за период с 02.03.2015 по текущий день;

4. Выписки по счетам за период с 02.03.2015 по текущий день, открытых в кредитных организациях (банках);

5. Копию кассовой книги за период с 02.03.20J5 по текущий день (со всеми приходно-кассовыми ордерами, выданными в подтверждение внесения платежей от должников - клиентов компании по приобретенным правам требований);

6. Копии авансовых отчетов за период с 02.03.2015 по текущий день со всеми подтверждающими документами;

7. Копии приказов о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления за период с 02.03.2015 по текущий день, а также копии их должностных инструкций, и копии трудовых договоров;

8. Копии приказов о принятии на работу сотрудников за период с 02.03.2015 по текущий день, а также копии их должностных инструкций, и копии трудовых договоров;

9. Перечень сделок, заключенных компанией за период с 02.03.2015 по текущий день с указанием сторон, существа (предмета) сделки, суммы, даты заключения сделки;

10. Копии всех договоров, заключенных за период с 02.03.2015 г. и всех дополнительных соглашений, заключенных за период с 02.03.2015 г.;

11. Сведения о текущих обязательствах компании; сведения о затратах и выручке компании с расшифровкой за период с 02.03.2015 по текущий день (с помесячной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

12. Сведения о доходах и расходах компании за период с 02.03.2015 по текущий день;

13. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета компании за период с 02.03.2015 по текущий день;

14. Копии судебных актов, вынесенных в отношении компании за период с 02.03.2015 по текущий день;

15. Заключенные компанией договоры с контрагентами, в т.ч. на оказание услуг по взысканию, с указанием даты заключения, даты расторжения, основания расторжения, условия оплаты по договору, когда и сколько и кому были произведены оплаты и за выполнение каких работ, взыскание каких сумм и по каким клиентам, а также с предоставлением актов выполненных работ и ежемесячной отчетности таких компаний. Данная информация необходима за период с 02.03.2015 по текущий день (с предоставлением копий документов).

16. Документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур) за период с 02.03.2015 по текущий день;

17. Договоры цессии (переуступки прав требования) в т.ч. по приобретению прав требования и отчуждению прав требования, заключенные компанией за период с 02.03.2015 по текущий день с указанием стоимости, контрагента, предмета договора цессии с предоставлением копий документов;

18. Акты сверок с контрагентами на текущий день;

19. Сведения по каждому договору цессии (переуступки прав требований) о действующих правах требований компании на текущий день (в разбивке на стадии взыскания) и количестве кредитных договоров (договоров лизинга) на текущий день;

20. Выгрузку (на диске) из программного обеспечения компании о правах требований на текущий день и количестве кредитных договоров (договоров лизинга) по каждому договору цессии (переуступки прав требований) с указанием реестра, суммы приобретенной задолженности, суммы оставшейся задолженности, стадии взыскания на текущую дату в т.ч. по каждому участнику договора, исполнительном листе, его местонахождении на текущий момент, информацию о процессуальном правопреемстве);

21. Копии внутренних распорядительных документов компании, а также копию действующего штатного расписания, список всех сотрудников компании за периоде 02.03.2015 и действующих сотрудников на текущую дату;

22. Копии протоколов общих собраний за период с 02.03.2015 по текущий день (если такие были);

23. Перечень и стоимость имущества, приобретенного за период с 02.03.2015 по день предоставления информации, в том числе принятое на баланс и имущество, по которому зарегистрировано право собственности в связи с принятием на баланс при несостоявшихся торгах;

24. Перечень и стоимость имущества, реализованного с баланса компании за период с 02.03.2015 по текущий день, цена реализации и данные о том, кому реализовано;

25. Перечень и стоимость имущества, реализованного компанией, а также лицами, в счет исполнения обязательств за период с 02.03.2015 по день предоставления информации по приобретенным правам требования в рамках заключенных договоров цессии с банками, цена реализации и данные о том, кому реализовано;

26. Перечень принадлежащих компании объектов недвижимости, копии правоустанавливающих документов на объекты недвижимости на текущую дату и за период с 02.03.2015 по текущий день;

27. Перечень дебиторов компании по состоянию на текущую дату и дату предоставления информации, с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения;

28. Перечень кредиторов компании по состоянию на текущую дату и дату предоставления информации, с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения.

До принятия судом первой инстанции решения истцом изменен предмет иска в соответствии с уточненным исковым заявлением. Изменение предмета иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2016 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлены возражения, в которых он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 15.12.2016 ответчику отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: информационного письма от 18.01.2011 N 144, выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "Коллекторское агентство "Содействие", требования от 24.05.2016, письма от 24.05.2016 N 0012/А/052016/66-П, почтовой квитанции от 27.05.2016, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "КА "Уважение" на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Кузнецов С.Н. является участником общества "Коллекторское агентство "Содействие" с долей в уставном капитале общества 33%.

Согласно пункту 9.2 устава общество "Коллекторское агентство "Содействие" предоставляет информацию и документы для ознакомления участникам общества, аудитору, иным заинтересованным лицом на основании письменного заявления в течение 30 рабочих дней со дня регистрации заявления участника.

Кузнецовым С.Н. 25.04.2016 и 26.05.2016 направлены заявления обществу "Коллекторское агентство "Содействие" с требованием об ознакомлении либо предоставлении копий документов.

Неисполнение обществом "Коллекторское агентство "Содействие" данных требований послужило основанием для обращения участника Кузнецова С.Н. с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), пунктами 9, 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144) и исходил из того, что участник вправе требовать предоставления ему копий документов общества, право выбора способа получения информации о деятельности общества принадлежат участнику общества, ответчиком доказательств извещения истца о предоставлении ему возможности ознакомления с документами общества в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что положениями статьи 50 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества по ознакомлению участника с документами, а не обязанность по предоставлению ему копий документов.

Указанный довод не принимаются апелляционным судом, поскольку основан на неверном толковании норм материального права.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, по требованию участника общества ответчик обязан представить последнему копии документов.

Довод заявителя жалобы о том, что судом не указана норма, согласно которой участник вправе требовать предоставления ему любых документов общества, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ссылка ответчика на то, что судом первой инстанции срок предоставления документов установлен меньше (10 дней), чем это определено уставом общества "Коллекторское агентство "Содействие" (30 дней), отклоняется апелляционным судом, поскольку тридцатидневный срок предусмотрен для добровольного исполнения требования о предоставлении документов общества.

Кроме того, при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения (часть 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом того, что ответчику о запросе документов было известно еще с мая 2016 года, десятидневный срок для исполнения решения, установленный судом первой инстанции, является разумным и достаточным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о направлении истцу ответа письмом от 24.05.2016 с предложением ознакомиться с бухгалтерскими документами по месту нахождения общества "Коллекторское агентство "Содействие", не принимается апелляционным судом, поскольку указанное письмо в материалах дела отсутствует.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что истец, запрашивая документы общества, злоупотребляет правом, поскольку последний является участником конкурентной организации, а ряд запрашиваемых документов относится к конфиденциальной инстанции и может негативно повлиять на деятельность общества.

Данный довод отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно пункту 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Из содержаний писем от 25.04.2016 и 26.05.2016 усматривается, что интерес истца в предоставлении документов обусловлен наличием заявления о признании общества "Коллекторское агентство "Содействие" банкротом.

В свою очередь, ответчиком не представлено доказательств того, что предоставление запрашиваемой информация может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доводы заявителя жалобы о невозможности исполнения решения суда в связи с его неясностью отклоняются апелляционным судом, поскольку в случае неясности решения ответчик вправе обратиться с заявлением о его разъяснении в арбитражный суд, принявший это решение (часть 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки ответчика о невозможности предоставления договоров уступки права требования, заключенных между обществом "Коллекторское агентство "Содействие" и кредитными организациями, поскольку такие договоры содержат данные третьих лиц, персональные данные и представляют собой охраняемую законом тайну, отклоняются апелляционным судом как основанные на неверном толковании норм материального права.

Довод ответчика о нарушении прав кредитных организаций в связи с разглашением в резолютивной части решения существенных условий договора, не принимается апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2012 N 35 "Об открытости и гласности судопроизводства и о доступе к информации о деятельности судов" суд рассматривает в закрытом судебном заседании гражданские дела, если в них содержатся сведения, составляющие государственную тайну, тайну усыновления (удочерения), а также другие дела, обязательное рассмотрение которых в закрытом судебном заседании предусмотрено федеральным законом.

При наличии ходатайства участника процесса суд вправе рассмотреть в закрытом судебном заседании гражданское дело по мотивам обеспечения права на неприкосновенность частной жизни либо сохранения сведений, составляющих коммерческую или иную охраняемую законом тайну, а также сведений, гласное обсуждение которых способно помешать правильному разбирательству дела либо повлечь за собой нарушение прав и законных интересов гражданина.

Полагая, что сведения, изложенные в исковом заявлении, составляют коммерческую тайну, ответчик вправе был заявить соответствующее ходатайство в суде первой инстанции.

Однако такое ходатайство им не заявлено.

В силу положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка заявителя жалобы на то, что требование о предоставлении копий документов без их оплаты является необоснованным, отклоняется апелляционным судом, поскольку общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождает его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес (пункт 10 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 20.09.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2016 по делу N А60-29711/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

М.Н. Кощеева И.О. Муталлиева