Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 г. N 01АП-8975/16

г. Владимир

23 декабря 2016 г.

Дело N А39-3477/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горсток" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.10.2016 по делу N А39-3477/2016, принятое судьей Качуриным В.В.,

по иску акционерного общества "Мордовская электротеплосетевая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Горсток"

о взыскании задолженности в сумме 1 180 446 руб.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Акционерное общество "Мордовская электротеплосетевая компания" (далее - АО "МЭК", истец, исполнитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горсток" (далее - ООО "Горсток", ответчик, заказчик) о взыскании задолженности в сумме 1 180 446 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате оказанных ему истцом услуг в период с сентября 2015 года по март 2016 года в соответствии с договором на оказание юридических услуг N 33-С от 29.12.2012.

Решением от 13.10.2016 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Горсток" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не учел, что сумма иска не подтверждена документально. По условиям договора цена услуг в месяц производится согласно калькуляции, однако расчет измененной цены не был приложен к дополнительным соглашениям.

Суд не принял во внимание доводы ответчика о том, что истец обязан был подтвердить выполнение аутсорсинговых услуг не только актами выполненных работ, но также их перечнем и расчетом цены. Кроме того, не дал надлежащей правовой оценки доводу ответчика об аффилированности лиц, а именно их заинтересованности.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.12.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Горсток" (заказчик) и открытым акционерным обществом "Мордовская электросетевая компания" (исполнитель) заключен договор N 33-С на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнителю переданы функции по ведению юридического обеспечения и юридической защиты производственно-хозяйственной деятельности заказчика, с выполнением следующих функций:

осуществление предварительной проверки соответствия действующему законодательству приказов, распоряжений, соглашений и других актов правового характера, подготавливаемых заказчиком, а также участие в необходимых случаях в подготовке этих документов;

участие в подготовке и заключении хозяйственных договоров;

оказание правовой помощи в претензионной работе, передаче исковых требований и материалов к ним в арбитражные суды всех инстанций и суды общей юрисдикции;

представительство с целью защиты интересов заказчика в государственных и общественных организациях, ведение судебных дел;

участие в рассмотрении материалов о состоянии дебиторской задолженности с целью выявления долгов, требующих принудительного взыскания, и заключение по предложениям о списании безнадежной задолженности;

участие в подготовке обоснованных ответов по жалобам, претензиям, исковым заявлениям и иным требованиям государственных органов к Заказчику;

учет и хранение находящихся в производстве и законченных исполнением судебных дел.

В пунктах 3.1, 3.2 договора стороны согласовали, что оплата оказываемых исполнителем услуг ежемесячно составляет 72 529 руб., однако она является неокончательной и может изменяться по соглашению сторон, оформленному дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью договора.

Цена договора уплачивается ежемесячно до 15-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем, путем перечисления суммы на расчетный счет исполнителя (пункт 3.3 договора).

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику соответствующие юридические услуги, о чем свидетельствуют акты: N 00002685 от 30.09.2015 на сумму 159 141 руб., N 00003126 от 31.10.2015 на сумму 170 026 руб., N 00003633 от 30.11.2015 на сумму 142 035 руб., N 00004024 от 31.12.2015 на сумму 197 385 руб., N 00000616 от 31.01.2016 на сумму 196 011 руб., N 00000993 от 29.02.2016 на сумму 167 888 руб., N 0001401 от 24.04.2016 на сумму 147 960 руб., и предъявил к оплате счета-фактуры. Акты подписаны сторонами без возражений.

Ответчик обязательства по оплате оказанных услуг не исполнил, что послужило истцу основанием предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Проанализировав условия договора N 33-С от 29.12.2012, сложившиеся между сторонами правоотношения, суд первой инстанции пришел к выводу, что отношения сторон основаны на договоре возмездного оказания услуг и регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам статьи 65 названного Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, проанализировав доводы и возражения сторон, установил, что факт оказания услуг подтвержден двухсторонними актами, цена услуг соответствует заключенным сторонами дополнительным соглашениям от 01.10.2015, 01.11.2015, 30.12.2015, 11.01.2016, 01.02.2016, 01.03.2016. Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

С учетом представленных доказательств оказания услуг вывод суда о действительном оказании услуг и удовлетворении исковых требований является правильным.

При этом, вопреки утверждениям заявителя апелляционной жалобы, суд обоснованно отклонил довод ответчика об аффилированности лиц, подписавших акты оказанных услуг.

Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих оказание услуг между аффилированными лицами; при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

Сделки с заинтересованностью (по мотиву аффилированности ее участников) по смыслу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются оспоримыми, однако доказательства признания их недействительными в судебном порядке отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела решение суда считает законным и обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции, были предметом подробного исследования суда первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Определением от 23.11.2016 ООО "Горсток" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы до принятия постановления по делу. С ООО "Горсток" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.10.2016 по делу N А39-3477/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горсток" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горсток" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Н.В.Устинова