Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 18АП-14037/16

Требование: о признании недействительным договора дарения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

05 декабря 2016 г.

Дело N А07-2256/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2016 года.

арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Изюмовой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Беляевой Марины Васильевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2016 по делу N А07-2256/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.)

В судебном заседании приняли участие представители:

Беляевой Марины Васильевны - Исмагилов Э.С. (паспорт, доверенность N 02 АА 3360225 от 11.12.2015);

Гаеткулова Наиля Нагимзяновича - Зеликман Д.А. (паспорт, доверенность N 02 АА 3433180 от 05.02.2016);

Гаеткуловой Клары Анваровны - Зеликман Д.А. (паспорт, доверенность N 02 АА 3433598 от 15.03.2016).

Гаеткулов Наиль Нагимзянович (далее - Гаеткулов Н.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Галееву Юрию Наильевичу, Беляевой Марине Васильевне (далее - Галеев Ю.Н., Беляева М.В., ответчики) о признании договора дарения от 11.11.2015, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Уфа Сазоновой Е.С., зарегистрированного в реестре за N 4-2493 недействительным, передаче части доли в размере 14% уставного капитала обществу с ограниченной ответственностью "Белоречье".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Белоречье", Гаеткулова Клара Анваровна, нотариус Сазонова Екатерина Степановна (далее - ООО "Белоречье", общество; Гаеткулова К.А.; нотариус Сазонова Е.С.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2016 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал передать обществу с ограниченной ответственностью "Белоречье" долю в уставном капитале данного общества в размере 14 % уставного капитала общества, отчужденную Галеевым Ю.Н. в пользу Беляевой М.В. по договору дарения от 11.11.2015, удостоверенному нотариусом нотариального округа город Уфа Сазоновой Е.С., зарегистрированному в реестре за N 4-2493. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Беляева М.В. (далее также - податель жалобы) обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда от 16.09.2016 в удовлетворенной части, отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указала, что пункт 6.3 устава ООО "Белоречье" содержит альтернативные варианты согласия на совершение участником общества сделки по уступке доли в уставном капитале: от участников общества и от самого общества. При этом, ни закон, ни устав не содержат указаний на необходимость одобрения сделок по уступке доли в уставном капитале общим собранием участников. Заявлением от 11.11.2015 ООО "Белоречье" было дано разрешение участнику Галееву Ю.Н. на дарение доли Беляевой М.В. Данное заявление подписано директором Галеевым Ю.Н. Вывод о его заинтересованности в совершении договора дарения противоречит п.9 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", так как выгодоприобретателем по договору дарения он не является.

Также податель жалобы указала на невозможность передачи доли, поскольку 24.11.2015 ей было подано заявление о выходе из состава участников общества, ввиду чего её доля уже перешла к обществу в силу закона. Отсутствие регистрационной записи в ЕГРЮЛ о переходе доли Беляевой М.В. к обществу связано с тем, что вновь назначенный директор общества Гаеткулов Н.Н. уклоняется от подачи соответствующего заявления. Как указывает Беляева М.В., она стала участником общества с даты нотариального удостоверения договора дарения (11.11.2015) и была вправе реализовывать все права участника данного общества. В настоящее время Беляевой М.В. подано исковое заявление об обязании ООО "Белоречье" совершить указанные регистрационные действия, иск был принят судом (дело N А07-9623/2016), однако производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Также податель жалобы считает, что независимо от решения суда по настоящему делу ООО "Белоречье" обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 14 %, поскольку указанная доля в любом случае распределена между оставшимися участниками общества или погашена в соответствии с требованиями закона.

Податель жалобы указывает, что на момент предъявления настоящего иска (10.02.2016) участником общества уже не являлась, а, следовательно, баланс интересов всех участников нарушен не был.

Гаеткуловой Н.Н. и Гаеткуловым К.А. представлен в материалы дела отзыв, в котором они просили решение от 16.09.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Галлеев Н.Г. также представил в материалы дела отзыв, в котором просил решение суда от 16.09.2016 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель Беляевой М.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Гаеткуловой Н.Н. и Гаеткулова К.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обжалуемой части в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 11.11.2015 участниками ООО "Белоречье" являлись Гаеткулов Н.Н. (75% доли), Гаеткулова К.А. (10% доли) и Галеев Ю.Н. (15% доли) (выписка из ЕГРЮЛ на л.д. 41-44, т. 3).

Уведомлением от 01.11.2015 Галеев Ю.Н. уведомил ООО "Белоречье" о намерении подарить принадлежащую ему часть доли в размере 14% уставного капитала ООО "Белоречье" Беляевой М.В. Уведомление получено лично директором ООО "Белоречье" Галеевым Ю.Н. 10.11.2015 (л.д. 7, т. 3).

Заявлением от 11.11.2015 N 21 обществом "Белоречье" в лице директора Галеева Ю.Н. дано разрешение участнику Галееву Ю.Н. на дарение доли Беляевой М.В. (л.д. 9 т. 3).

11.11.2015 участник и директор ООО "Белоречье" Галеев Ю.Н. и Беляева М.В. заключили договор дарения, согласно которому Галеев Ю.Н. безвозмездно передал Беляевой М.В. часть доли в размере 14% доли в уставном капитале ООО "Белоречье". Указанная сделка была удостоверена нотариусом Сазоновой Е.С. (л.д. 34, т.1).

В связи с заключением указанной сделки Беляева М.В. стала участником ООО "Белоречье" с долей в размере 14%; Галееву Ю.Н. стала принадлежать доля в уставном капитале ООО "Белоречье" в размере 1 %. Соответствующие изменения были внесены обществом в лице директора Галеева Ю.Н. в ЕГРЮЛ (л.д. 35-45, т. 1).

Истец, полагая, что заключенная сделка является недействительной по основанию притворности, доля в обществе в нарушение требований устава ООО "Белоречье" отчуждена третьему лицу без получения согласия общества либо остальных участников, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что указанная доля была отчуждена Галеевым Ю.Н. без получения согласия общества либо его участников; требование о признании договора дарения недействительным по основаниям ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия доказательств, достоверно подтверждающих, что у сторон при заключении договора изначально отсутствовали намерения его исполнять, поскольку фактически договор сторонами исполнен. Применяя последствия недействительности сделки, суд обязал передать обществу с ограниченной ответственностью "Белоречье" долю в уставном капитале данного общества в размере 14 % уставного капитала общества, отчужденную Галеевым Ю.Н. в пользу Беляевой М.В. по договору дарения от 11.11.2015.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов жалобы (п. 5 ст. 268 АПК РФ).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В пункте 1 статьи 21 указанного Закона предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Соответственно, закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Пунктом 6.3 устава ООО "Белоречье" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам с согласия общества или других его участников.

Такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из приведенных положений устава общества следует необходимость получения согласия общества или других его участников на продажу либо отчуждение иным образом доли третьим лицам, в том числе на безвозмездную передачу (дарение) доли.

Порядок получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу установлен в пункте 10 статьи 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью. Аналогичные положения содержит пункт 6.3 устава общества.

Как верно указано судом первой инстанции, доказательств получения согласия участников ООО "Белоречье" и общества на дарение участником Галеевым Ю.Н. части своей доли, а также соблюдение данными лицом процедуры получения такого согласия в материалах дела не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что устав содержит альтернативные варианты согласия на совершение участником общества сделки по уступке доли в уставном капитале, и Галлеев Ю.Н. получил согласие общества на дарение доли Беляевой М.В., рассмотрен судом первой инстанции и отклонен обоснованно.

Как установлено судом первой инстанции и указано выше, уведомление о намерении Галеевым Ю.Н. подарить Беляевой М.В. долю было получено 10.11.2015 нарочно директором ООО "Белоречье" - самим же Галеевым Ю.Н. (л.д. 7 т. 3). Уведомление до остальных участников общества доведено не было. В данном случае Галеев Ю.Н. давая согласие, от имени общества действовал в собственном интересе, суд не может признать его действия соответствующими положениям устава общества и осуществленными в интересах других участников. Таким образом, фактически согласие дано Галеевым Ю.Н. самому себе, на что верно указал суд первой инстанции.

Ссылка заявителя на отсутствие у одаряемой спорной доли, в связи с её выходом из состава участников общества, судом отклоняются с учетом различных правовых последствий при выходе участника из общества, предусмотренных статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и последствий, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 названного Закона. Данные доводы лежат за пределами исследования по настоящему предмету спора, выписка из единого государственного реестра юридических лиц свидетельствуют, что сведения о Беляевой М.В. содержатся в реестре, как об участнике общества.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, при этом само по себе несогласие с принятым судебным актом не может являться основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на заявителя

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2016 по делу N А07-2256/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Беляевой Марины Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко