Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 18АП-10688/16

г. Челябинск

11 октября 2016 г.

Дело N А76-23546/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Изюмовой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курышкина Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области 26.04.2016 по делу N А76-23546/2014 (судья Ваганова В.В.).

В судебном заседании приняли участие:

Курышкин Владимир Николаевич;

представитель Федеральной налоговой службы - Ишниязова Р.З. (доверенность от 13.04.2016).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2015 общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Стандарт Плюс" (далее - ООО "ПК "Стандарт Плюс", должник), ОГРН 1027402703712, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колодкин Дмитрий Владимирович (далее - Колодкин Д.В.).

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) в рамках дела о банкротстве обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении Епифанова Дмитрия Владимировича (далее - Епифанов Д.В.) и Курышкина Владимира Николаевича (далее - Курышкин В.Н.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с ответчиков солидарно 7 996 282 руб. 95 коп. (с учетом уточнения заявления).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2016 заявление удовлетворено, с Епифанова Д.В. и Курышкина В.Н. в пользу ООО "ПК "Стандарт Плюс" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по его обязательствам взыскано 7 996 282 руб. 95 коп. солидарно.

В апелляционной жалобе Курышкин В.Н. (ответчик) просил определение суда в части взыскания с него денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПК "Стандарт Плюс" отменить, в удовлетворении заявления в указанной части отказать. Податель апелляционной жалобы сослался на то, что все документы, касающиеся деятельности должника, переданы им новому руководителю общества Водневу Алексею Николаевичу (далее - Воднев А.Н.), который назначен директором 18.06.2014. По договору купли-продажи от 04.07.2014 доля в уставном капитале ООО "ПК "Стандарт Плюс" была продана Курышкиным В.Н. Водневу А.Н. В последующем к Курышкину В.Н. никто не обращался, документы не запрашивал, объяснений не требовал.

В судебном заседании 06.09.2016 апелляционным судом на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в целях обеспечения правильного и полного рассмотрения дела, установления значимых для дела обстоятельств по ходатайству подателя апелляционной жалобы приобщены к материалам дела дополнительные доказательства: акт приема документов ООО "ПК "Стандарт Плюс" от 18.06.2014 от Курышкина В.Н. к Водневу А.Н., решение единственного участника ООО "ПК "Стандарт Плюс" N 02/2014 от 04.07.2014 о продаже доли в уставном капитале Курышкиным В.Н. Водневу А.Н., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПК "Стандарт Плюс" от 04.07.2014.

Определением суда апелляционной инстанции от 06.09.2016 судебное разбирательство было отложено на 04.10.2016 с целью выяснения позиции уполномоченного органа относительно доводов апелляционной жалобы с учетом вновь представленных документов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, Епифанов Д.В., конкурсный управляющий Колодкин Д.В. в судебное заседание не явились, от последнего поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 04.10.2016 Курышкин В.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ФНС России заявил возражения.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании решения общего собрания учредителей (участников) ООО "ПК "Стандарт Плюс", оформленного протоколом N 1 от 06.06.2001 (т. 1, л.д.100), директором общества был избран Курышкин В.Н.

Решением единственного участника ООО "ПК "Стандарт Плюс" Курышкина В.Н. N 1/2014 от 18.06.2014 Курышкин В.Н. освобожден от занимаемой должности директора общества, директором общества назначен Воднев А.Н. (т. 1, л.д.102).

Решением общего собрания участников ООО "ПК "Стандарт Плюс", оформленным протоколом N 7 от 01.12.2014, единственным учредителем Водневым А.Н. в состав учредителей общества приняты Бурнашева А.Н., Кащеева М.В., Белякова О.А., Читнаева А.И., с 01.12.2014 прекращены полномочия директора Воднева А.Н., директором общества назначен Епифанов Д.В. (т. 1, л.д.13).

Воднев А.Н. умер 28.02.2015 (т. 1, л.д.136-137).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2014 на основании заявления кредитора возбуждено дело о банкротстве ООО "ПК "Стандарт Плюс".

Определением арбитражного суда от 13.11.2014 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "ПК "Стандарт Плюс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Колодкин Д.В.

Решением арбитражного суда от 13.04.2015 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Колодкин Д.В.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов второй и третьей очереди, в том числе ФНС России (т. 2, л.д. 2-15).

Определением арбитражного суда от 03.06.2015 суд обязал бывшего руководителя должника Епифанова Д.В. передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности ООО "ПК "Стандарт Плюс".

ФНС России, ссылаясь на то, что в бухгалтерском балансе ООО "ПК "Стандарт Плюс" по состоянию на 31.12.2013 было отражено наличие активов на сумму 74 501 000 руб., однако документация должника конкурсному управляющему не была передана и это явилось препятствием для формирования конкурсной массы, обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении Епифанова Д.В. и Курышкина В.Н. как бывших руководителей должника к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

Арбитражный суд первой инстанции посчитал доводы ФНС России обоснованными, привлек ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает судебный акт в части привлечения к субсидиарной ответственности Курышкина В.Н. подлежащим отмене.

В соответствии с п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в том числе, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Положения указанной нормы применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 9127/12, ответственность, предусмотренная п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве (в старой редакции), соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (п. 1 ст. 6, п. 3 ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете") и обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (п. 3.2 ст. 64, п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве). Данная ответственность направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнении обязательств, возврате имущества должника из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника.

Ответственность, предусмотренная п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, необходимо установить вину субъекта ответственности, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (п. 1 ст. 401 Кодекса).

В силу п. 2 ст. 401, п. 2 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для определения размера субсидиарной ответственности, предусмотренной п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве, также имеет значение и причинно-следственная связь между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности он несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Курышкин В.Н. с 18.06.2014 не являлся руководителем ООО "ПК "Стандарт Плюс". На дату возбуждения дела о банкротстве, введения в отношении должника процедуры наблюдения руководителем общества являлся Воднев А.Н., на дату открытия конкурсного производства - Епифанов Д.В.

Доказательства обращения конкурсного управляющего с требованием к Курышкину В.Н. о передаче документации, принятия мер по истребованию у него документации в деле отсутствуют. При рассмотрении спора судом первой инстанции Курышкин В.Н. в судебное заседание не являлся, доводы и возражения относительно обоснованности заявления уполномоченного органа не заявлял, доказательства не представлял.

В суд апелляционной инстанции Курышкин В.Н. представил акт приема-передачи от 18.06.2014, из которого следует, что документация ООО "ПК "Стандарт Плюс" была передана им следующему директору Водневу А.Н. и принята последним без замечаний (т. 2, л.д. 52).

Достоверность данного доказательства лицами, участвующим в деле, не оспорена.

Учитывая названное обстоятельство, связанное с передачей Курышкиным В.Н. документации должника после прекращения работы в должности директора ООО "ПК "Стандарт Плюс" вновь назначенному директору, оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по названным ФНС России основаниям не имеется. В удовлетворении заявления уполномоченного органа в данной части следует отказать.

Определение суда от 26.04.2016 в части привлечения Курышкина В.Н. к субсидиарной ответственности подлежит отмене по основаниям, установленным п. 2 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2016 по делу N А76-23546/2014 в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Курышкина Владимира Николаевича отменить, в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в соответствующей части отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко