Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2016 г. N 18АП-14266/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2017 г. N Ф09-1685/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

16 ноября 2016 г.

Дело N А47-7987/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2016 по делу N А47-7987/2015 (судья Ларькин В.В.).

28.09.2015 (резолютивная часть 22.09.2015) общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан") признано банкротом, судом введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО "Меридиан" утверждена Устимова Юлия Булатовна (ИНН 561009699556, номер по реестру 6408, почтовый адрес: 460000, г. Оренбург, ул. Ленинская, д. 3/1).

10.10.2015 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурсного производства.

Акционерный коммерческий банк "Форштадт" (Акционерное общество) (далее - банк, АКБ "Форштадт" (АО)) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности по основному долгу в сумме 12 240 руб. 05 коп. (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.01.2016 требования АКБ "Форштадт" (АО) в сумме 12 240 руб. 05 коп. признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Меридиан".

Общество с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" (далее - заявитель, ООО "Оренбургский аукционный дом") 09.09.2016 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о замене кредитора - АКБ "Форштадт" (АО), с суммой требования в размере 12 240 руб. 05 коп., включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника, на его правопреемника - ООО "Оренбургский аукционный дом".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2016 в удовлетворении заявления ООО "Оренбургский аукционный дом" о замене кредитора в деле о банкротстве в порядке процессуального правопреемства по делу N А47-7987/2015 отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Оренбургский аукционный дом" просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт о процессуальном правопреемстве, заменить АКБ "Форштадт" (АО) на ООО "Оренбургский аукционный дом" по требованию на сумму 12 240 руб. 05 коп, включенному в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что имеются все основания для принятия банком исполнения обязательств ООО "Оренбургский аукционный дом" за ООО "Меридиан", а также для перехода права требования к третьему лицу, исполнившему обязательство. Считает неправомерным ссылку суда первой инстанции на п. 1 ст. 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)

В своем отзыве АКБ "Форштадт" (АО) просит рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии с требованиями действующего законодательства. Указывает на погашение заявителем задолженности ООО "Меридиан" перед банком в сумме 12 240 руб. 05 коп. по договору выдачи банковских гарантий N 604 от 13.08.2013.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Оренбургский аукционный дом", полагая себя правопреемником банка, обратилось в рамках дела о банкротстве с заявлением о замене АКБ "Форштадт" (АО) на ООО "Оренбургский аукционный дом" по требованию на сумму 12 240 руб. 05 коп., включенному в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан".

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлено платежное поручение N 43 от 08.09.2016 о перечислении ООО "Оренбургский аукционный дом" на расчетный счет АКБ "Форштадт" денежных средств в размере 12 240 руб. 05 коп., с указанием в графе "назначение платежа" - "оплата по договору выдачи банковских гарантий N 604 от 13.08.2013 за ООО "Меридиан" сумма 12 240-05" (л.д. 11). Правовым основанием для установления процессуального правопреемства заявителем указаны положения п. 1 ч. 2, ч. 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 Кодекса).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

В данном случае, с учетом совокупности вышеуказанных норм права правопреемство могло состояться при наличии заключенного договора уступки права требования, либо в силу закона.

Однако договор уступки права требования между банком и ООО "Оренбургский аукционный дом" не заключен.

В силу закона правопреемство могло состояться с учетом положений Закона о банкротстве.

При разрешении вопроса о процессуальной замене взыскателя подлежат применению нормы Закона о банкротстве постольку, поскольку должник в настоящем деле является банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, банк является конкурсным кредитором должника, чьи требования к должнику признаны обоснованными по определению арбитражного суда от 11.01.2016. В противном случае процессуальная замена без учета положений Закона о банкротстве будет осуществлена в нарушение установленного законом порядке процессуальной замены конкурсного кредитора, без соблюдения порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра.

Возможность погашения третьими лицами всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов (включая неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств) или предоставления должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с таким реестром предусмотрена положениями статьи 125 Закона о банкротстве, но с учетом порядка, предусмотренного статьей 113 того же Закона, через обращение к суду с соответствующим заявлением о намерении.

Таким образом, Законом о банкротстве не предусмотрена возможность частичного погашения требований одного кредитора лицом, не участвующим в деле о банкротстве, без соответствующего обращения к суду.

ООО "Оренбургский аукционный дом" с заявлением о намерении исполнения обязательств за должника перед банком в соответствии с реестром требований кредиторов должника в суд не обращалось, а исполнение произведено лишь за одного кредитора, включенного в реестр требований должника, установленных в реестр. Кроме того, как указывает ООО "Оренбургский аукционный дом" в апелляционной жалобе, намерений погасить все требования кредиторов апеллянт не имел. Следовательно, установленные требования заявителем не соблюдены.

Из материалов дела следует, ООО "Оренбургский аукционный дом" не является заемщиком, поручителем, залогодателем в рамках кредитных обязательств должника перед банком, в связи с чем, правовых оснований погашения задолженности перед банком общество не имеет.

Учитывая специфику дел о банкротстве, положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, в предмет исследования включены обстоятельства исполнения обязательства третьим лицом в соответствии со статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Производя оплату требования одного из кредиторов должника, в нарушение порядка и способа удовлетворения требований кредиторов, предусмотренного законодательством, как гражданским, так и специальным, заявитель должен обосновать наличие у него интереса в деле о банкротстве, чтобы прийти к выводу о добросовестности его действий.

Поручение оплатить задолженность в индивидуальном порядке должником заявителю не выдавалось (доказательств обратного не представлено, статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что исключает возможность применения положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Просрочка в исполнении обязательств должника перед банком имелась, однако, характер и условия, в которых производилось исполнение (исполнение в индивидуальном порядке обязательств должника на незначительную сумму перед одним кредитором) указывает на наличие у подателя стремления вступить в процесс по делу о банкротстве, заняв место другого кредитора, в отсутствие какого-либо разумного обоснования.

Апелляционный суд полагает, что в действиях ООО "Оренбургский аукционный дом" усматриваются признаки злоупотребления правом, что недопустимо в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В судебных инстанциях заявитель не объяснил цель своих действий и разумный охраняемый законом интерес. В связи с чем, оснований полагать, что произошло правопреемство в материальном правоотношении в порядке, предусмотренном подпунктом 1 пункта 2, пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доказательств наличия условий, предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество), не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2016 по делу N А47-7987/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко