Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2016 г. N 18АП-11161/16

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

27 сентября 2016 г.

Дело N А07-9590/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Бабиной О.Е., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Центральный рынок" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2016 по делу N А07-9590/2016 (судья Фазлыева З.Г.).

Муниципальное унитарное предприятие "Центральный рынок" (далее - МУП "Центральный рынок", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Сельэнерго" (далее - ООО "Сельэнерго", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии дебиторской задолженности от 26.10.2009 (л.д. 4-5).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.07.2016 в удовлетворении исковых требований МУП "Центральный рынок" отказано

( л.д. 100-104).

В апелляционной жалобе МУП "Центральный рынок" просило решение суда отменить (л.д. 109-112).

В обоснование доводов апелляционной жалобы МУП "Центральный рынок" ссылалось на то, доверенность, подтверждающая полномочия Зайдуллина Д.М., подписавшего договор цессии в качестве директора ООО "Ермекеевское Сельэнерго" не приложен, следовательно, спорный договор заключен неуполномоченным лицом. Утверждает, что отсутствие доказательств оплаты счетов по данным сделкам не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора цессии недействительным. Утверждает, что акт сверки расчетов не может служить доказательством надлежащего извещения, так как этот акт не содержит информации о заключении договора цессии дебиторской задолженности и не может служить доказательством надлежащего исполнения обязанностей цедента, предусмотренных п. 1.5 спорного договора. Следовательно, выводы суда о том, что истек срок исковой давности для предъявления данных требований ошибочны. Полагает, что суд не дал правовой оценки дополнительному соглашению к договору N 48/09-Т от 01.01.2009, данным соглашением установлен запрет на уступку права требования задолженности, возникшей до 28.10.2009. Утверждает, что судом не отражена оценка принятых судом в качестве доводов ответчика копии приказов о назначении на должность директора ООО "Сельэнерго" Зайдуллина Д.М., данные приказы оригиналами документа не подтверждены.

ООО "Сельэнерго" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сельэнерго" (цессионарий) и МУП "Центральный рынок" (цедент) заключен договор цессии от 26.10.2009 (л.д.9-10), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 137 775 руб. 06 коп. по договорам на пользование тепловой энергией от 01.01.2008 N 48/08 и от 01.01.2009 N 48/09-Т, заключенным с предприятием "Центральный рынок".

Решением Арбитражного суда первой инстанции от 05.04.2016 по делу N А07-23090/2015 с МУП "Центральный рынок" в пользу ООО "Сельэнерго" взыскано 407 284 руб. 45 коп. задолженности, 11 146 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 решение оставлено без изменения.

Истец, полагая, что договор цессии от 26.10.2009 является недействительным, поскольку со стороны ООО "Ермекеевское Сельэнерго" подписан неуполномоченным лицом, не имеющим полномочий на право подписи, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что оплата за уступленное право по договору цессии от 26.10.2009 ответчиком не произведена.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В силу п. 5 ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае МУП "Центральный рынок" подан иск о признании договора уступки прав (цессии) от 26.10.2009 недействительным.

ООО "Сельэнерго", в свою очередь, заявил об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки (л.д. 37-38).

Пунктом 1.5. договора цессии обязанность по уведомлению должника о состоявшейся уступке прав требования возложена на цедента, и, согласно акту сверки расчетов, составленному между истцом и ответчиком (подписанных руководителями организаций), по состоянию на 01.08.2010 данная обязанность цедентом исполнена еще до 01.08.2010.

Следовательно, на указанную дату, руководителю истца было известно о наличии договора цессии, а руководитель ответчика одобрил указанную сделку.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении течения срока исковой давности, не доказано.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований МУП "Центральный рынок".

Довод о том, что спорный договор цессии от 26.10.2009 подписан неуполномоченным лицом, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что договор цессии от 26.10.2009 со стороны ООО "Ермекеевское Сельэнерго" подписан Зайдуллиным Динаром Магсумовичем и скреплен печатью организации.

Полномочия лица, подписавшего договор цессии, подтверждаются приказом о назначении его директором (л.д. 78), с последующим одобрением сделки, выразившемся в подписании последующими руководителями истца актов сверок с указанной суммой задолженности.

Согласно п.1 ст. 182 ГК РФ об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска не заявлено.

Утверждение о том, что доказательства оплаты счетов по данным сделкам не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора цессии недействительным является несостоятельным, поскольку судом первой инстанции отказано в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что акт сверки расчетов не может служить доказательством надлежащего извещения, так как этот акт не содержит информации о заключении договора цессии дебиторской задолженности и не может служить доказательством надлежащего исполнения обязанностей цедента, предусмотренных п. 1.5 спорного договора, поскольку указанные обстоятельства были предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении дела N А07-23090/2015 и им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с действующим законодательством.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что суд не дал правовой оценки дополнительному соглашению к договору N 48/09-Т от 01.01.2009, которым установлен запрет на уступку права требования задолженности, возникшей до 28.10.2009 подлежит отклонению, поскольку материалы дела не содержат указанное заявителем дополнительное соглашение к договору N 48/09-Т от 01.01.2009.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что оригиналы приказов о назначении на должность директора ООО "Ермекеевское Сельэнерго" Зайдуллина Д.М., не представлены, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (ч. 8 ст. 75 АПК РФ).

При этом, в силу ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Истец копии приказов о назначении на должность директора ООО "Ермекеевское Сельэнерго" Зайдуллина Д.М., нетождественные представленным ответчиком, в материалы дела не представил.

Кроме того, МУП "Центральный рынок" ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции с заявлением в порядке, предоставленном ст. 161 АПК РФ, о фальсификации представленных ответчиком документов, и содержащихся в них данных, не обращался.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2016 по делу N А07-9590/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Центральный рынок" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

О.Е. Бабина А.А.Румянцев