Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 01АП-2697/16

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании неустойки, о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

26 декабря 2016 г.

А43-31655/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.09.2016, принятое судьей Алмаевой Е.Н., по делу N А43-31655/2015 по заявлению Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739207462, ИНН 7710353606) о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от истца - открытого акционерного общества "Банк Москвы" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от - Паламарчука В.А - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Центр Сопровождения транспортных перевозок" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "ТМ-ЛогистикГрупп" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Акционерный коммерческий банк "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "Банк Москвы", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Паламарчуку Владимиру Александровичу (далее - ИП Паламарчук В.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль" (далее - ООО "Магистраль"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр сопровождения транспортных перевозок" (далее - ООО "ЦСТП"), обществу с ограниченной ответственностью "ТМ-ЛогистикГрупп" (далее - ООО "ТМ-ЛогистикГрупп") о солидарном взыскании 55 551 609 руб. 63 коп., в том числе 19 555 117 руб. 06 коп. задолженности по кредитному договору от 23.05.2014 N 81-049/15/304-14, 1 477 582 руб. 35 коп. просроченных процентов, 2 636 102 руб. 63 коп. процентов на просроченную задолженность, 31 882 807 руб. 60 коп. неустойки, а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 18.03.2016 исковые требования ОАО "Банк Москвы" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2016 по делу N А43-31655/2015 оставлены без изменения, апелляционная жалобу индивидуального предпринимателя Паламарчука Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суд Волго-Вятского округа от 20.09.2016 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу N А43-31655/2015 оставлено без изменения, кассационная жалоба индивидуального предпринимателя Паламарчука Владимира Александровича без удовлетворения.

Публичное акционерное общество Банк ВТБ обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене стороны (взыскателя) с акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) (далее - БМ) на его правопреемника - Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО)) в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Определением от 15.09.2016 Арбитражный суд Нижегородской области произвел замену истца по делу N А43-31655/2015 и взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 004923473, выданному 08/.07.2016 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2016 по указанному делу, с акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027700159497/ИНН 7702000406), г. Москва, на Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739207462/ИНН 7710353606), г. Москва.

Не согласившись с вынесенным определением, общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не имелось, поскольку положения статьи 48 АПК РФ распространяются исключительно на отношения, возникшие в ходе исполнительного производства, если такое производство является стадией арбитражного судопроизводства. В данном же случае согласно информации с официального сайта ФССП России исполнительный лист о взыскании с ООО "Магистраль" присужденной судом суммы отсутствует. Кроме того, указывает, что при получения заявления о процессуальном правопреемстве отсутствовали все приложения, что не позволило подготовить свои возражения на данное заявление.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2016 по делу N А43-31655/2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016, взыскано солидарно с индивидуального предпринимателя Паламарчука Владимира Александровича; общества с ограниченной ответственностью "Магистраль"; общества с ограниченной ответственностью "Центр сопровождения транспортных перевозок"; общества с ограниченной ответственностью "ТМ-ЛогистикГрупп", в пользу БМ, 55 551 609 руб. 64 коп., в том числе 19 555 117 руб. 06 коп. основного долга, 1 477 582 руб. 35 коп. просроченных процентов, 2 636 102 руб. 63 коп. процентов на просроченную задолженность, 31 882 807 руб. 60 коп. неустойки, а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

08.07.2016 на вступившее в законную силу решение суда взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 004923473.

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц 10.05.2016 внесена запись о реорганизации юридического лица - Банк Москвы в форме выделения из него акционерного общества "БС Банк (Банк Специальный)" с одновременным присоединением последнего к Банку ВТБ (ПАО). Банк ВТБ (ПАО) стал правопреемником Банка Москвы и АО "БС Банк (Банк Специальный)" по обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, что подтверждается передаточным актом и уставом Банка ВТБ (ПАО).

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является его выделение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Судом установлено, что Банк Москвы 10.05.2016 реорганизован в форме выделения из него акционерного общества "БС Банк (Банк Специальный)" с одновременным присоединением последнего к Банку ВТБ (ПАО), указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Факт правопреемства подтверждается листами записи Единого государственного реестра юридических лиц о реорганизации БМ в форме выделения из него АО "БС Банк (Банк Специальный)"/создании АО "БС Банк (Банк Специальный)" путем реорганизации в форме выделения/прекращения деятельности АО "БС Банк (Банк Специальный)" при реорганизации в форме выделения/ реорганизации ВТБ путем присоединения к нему АО "БС Банк (Банк Специальный)", передаточным актом.

При таких обстоятельствах суд произвел замену взыскателя (истца) с акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027700159497/ИНН 7702000406) на его правопреемника - Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739207462/ИНН 7710353606).

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены. как основанные на неправильном понимании норма процессуального и материального права.

Установив наличие материально-правовых оснований выбытия истца в спорном правоотношении (реорганизация и в последующем присоединение), суд правомерно удовлетворил заявленное ходатайство.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.09.2016 по делу N А43-31655/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова