Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2016 г. N 18АП-10760/16

Требование: о признании недействительным договора аренды, по договору водоснабжения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

27 сентября 2016 г.

Дело N А76-30974/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Румянцева А.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ушаковой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Троицкводоснабжение" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2016 по делу N А76-30974/2015 (судья Аникин И.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "Троицкводоснабжение" (далее - ООО "Троицкводоснабжение", истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (далее - МУП "Водоканал", ответчик) о признании недействительным абзаца второго пункта 4.1 договора аренды имущества от 28.01.2015 N 33 в части компенсации расходов ответчика на оплату потребленных энергоресурсов по заключенным ответчиком договорам энергоснабжения от 01.12.2012 N 800, от 01.12.2012 N 2800, от 01.12.2012 N 215, от 22.11.2012 N 4115 (т.1 л.д. 4-9).

Определениями суда от 17.12.2015 и 26.01.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Челябэнергосбыт" (далее - ПАО "Челябэнергосбыт"), муниципальное образование "город Троицк" в лице Администрации города Троицка Челябинской области (далее - Администрация), Управление муниципальной собственности администрации города Троицка (далее - Управление, третьи лица; т.1 л.д. 1-3).

Кроме того, истец заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-10782/2016 по результатам рассмотрения искового заявления ООО "Троицкводоснабжение" к МУП "Водоканал" о признании договора аренды от 28.01.2015 N 33 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2016 по делу N А76-30974/2015 ходатайство о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований ООО "Троицкводоснабжение" отказано в полном объеме (т.5 л.д. 31-36).

Истец с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции не дал оценки приобщенным к материалам дела уведомлениям МУП "Водоканал" в адрес ПАО "Челябэнергосбыт" от 30.10.2014 исх. N 18/674, N 18/675, N 18/676, N 18/677, N 18/678 об отказе от заключенных договоров энергоснабжения от 01.12.2012 N 800, от 01.12.2012 N 2800, от 01.12.2012 N 215, от 22.11.2012 N 4115.

На момент заключения договора аренды от 28.01.2015 N 33 МУП "Водоканал" знал, о том, что не является потребителем ПАО "Челябэнергосбыт".

Податель апелляционной жалобы полагает, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создавать правовые последствия, в чем прослеживается порочность воли каждой из сторон. Суд не принял во внимание обстоятельства, указывающие на мнимость сделки.

Указывает на ошибочность вывода суда о том, что оценка действительности и заключенности договора от 28.01.2015 N 33 произведена судами при рассмотрении дела N А76-10279/2015.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между МУП "Водоканал" (потребитель) и ПАО "Челябэнергосбыт" (продавец) подписаны договоры энергоснабжения от 22.11.2012 N 4115 (т.4 л.д.94-104) с учетом протоколов разногласий (т.4, л.д.90, 92), от 01.12.2012 N 215 (т.4, л.д.78-89) с учетом протокола разногласий (т.4, л.д.76), от 01.12.2012 N 800 (т.4, л.д.106-117), от 01.12.2012 N 2800 (т.4, л.д.118-129).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2014 по делу N А76-1512/2014 МУП "Водоканал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим МУП "Водоканал" утвержден Найденов Алексей Валерьевич (далее - Найденов А.В.).

Между МУП "Водоканал" (арендодатель) и ООО "Троицкводоснабжение" (арендатор) подписан договор аренды имущества от 28.01.2015 N 33 (т.2, л.д.1-3; т.3, л.д.80-82).

Согласно п.1.1. договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование имущество, представляющее собой совокупность объектов водоснабжения и водоотведения на территории Троицкого городского округа (далее - имущество), принадлежащее арендодателю на праве хозяйственного ведения, согласно Приложению N 1 (т.3, л.д.83-87).

Имущество передается арендатору для целей организации на территории Троицкого городского округа бесперебойного водоснабжения, эксплуатации и обслуживания объектов коммунальной инфраструктуры. Передаваемое в аренду имущество используется для деятельности, связанной с эксплуатацией объектов водоснабжения.

Разделом 2 договора сторонами согласованы права и обязанности.

Согласно п.3.1. договор считается заключенным с 01.02.2015 и действует по 31.12.2015 включительно.

В силу п.4.1. договора ежемесячная арендная плата за переданное в аренду имущество состоит из:

- арендной платы Арендодателю за представление имущества в аренду в сумме 50 000 руб. 00 коп.

- компенсации расходов арендодателя на оплату потребленных энергоресурсов по заключенным арендодателем договорам энергоснабжения от 01.12.2012 N 800, от 01.12.2012 N 2800, от 01.12.2015 N 215, от 22.11.2012 N 4115.

Арендная плата, указанная в п.4.1 договора, уплачивается арендатором ежемесячно до 20 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на основной банковский счет арендодателя, по реквизитам, указанным арендодателем, либо определенным в Дополнительном соглашении к договору.

В разделе 5 сторонами предусмотрена ответственность в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

Имущество, являющееся предметом договора аренды, закреплено за МУП "Водоканал" на праве хозяйственного ведения на основании распоряжений Управления от 19.01.2015 N 16 (т.3, л.д.121-128), от 28.01.2015 N 53 (т.2, л.д.11, 11 оборот) и от 28.01.2015 N 56 (т.2, л.д.10, 10 оборот), передано арендатору по Акту приема-передачи от 28.01.2015 (т.3, л.д.88-92).

Полагая, что договор аренды от 28.01.2015 N 33 в части абзаца второго п. 4.1 является ничтожной сделкой в силу положений ст.ст. 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Троицкводоснабжение" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим исковым заявлением.

Оценив заявленные требования, суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения исковых требований не установил, при этом правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Истец ссылается на то, что имеются обстоятельства, указывающие на мнимость сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон.

Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку понимают, что она не порождает правовых последствий и не намерены ее исполнять.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании недействительным абзаца второго пункта 4.1 договора аренды имущества от 28.01.2015 N 33 в части компенсации расходов ответчика на оплату потребленных энергоресурсов по заключенным ответчиком договорам энергоснабжения от 01.12.2012 N 800, от 01.12.2012 N 2800, от 01.12.2012 N 215, от 22.11.2012 N 4115, истец указал следующие обстоятельства:

- истцом производилась оплата потребленной электроэнергии, а ответчиком расчет с поставщиком не осуществлялся;

- перечень точек поставки сторонами отдельно не согласовывался, так как ни одна из сторон не была заинтересована в исполнении указанного пункта;

- между ПАО "Челябэнергосбыт" (поставщик) и ООО "Троицкводоснабжение" (потребитель) заключено прямое соглашение об оплате электрической энергии от 28.01.2015, в соответствии с которым поставщик и потребитель подтверждают наличие фактически сложившихся договорных отношений по электроснабжению в период с 11.11.2014 по 31.01.2015.

Между тем, указанные обстоятельства не могут однозначно свидетельствовать о мнимости сделки.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы апелляционной жалобы об ошибочном выводе суда первой инстанции о том, что оценка действительности и заключенности договора от 28.01.2015. N 33 производилась судами при рассмотрении дела N А76-10279/2015.

Как следует, из части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вопреки позиции подателя апелляционной жалобы суд первой инстанции обоснованно принял во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу N А76-10279/2015, с учетом положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебным актом по делу N А76-10279/2015 установлено, что сторонами согласованы существенные условия арендных сделок, подписанные представителями МУП "Водоканал" и ООО "Троицкводоснабжение" договор следует признать заключенным.

Кроме того, установлен факт исполнения сторонами условий договора от 28.01.2015 N 33, в том числе спорного абзаца второго п. 4.1 договора.

В дело представлены доказательства, которые свидетельствуют о совершении ООО "Троицкводоснабжение" действий по перечислению МУП "Водоканал" денежных средств во исполнение договора от 28.01.2015 N 33, в том числе обязательства по оплате стоимости электрической энергии, потребленной в процессе эксплуатации арендованного имущества.

Таким образом, в ранее рассмотренном деле, устанавливались обстоятельства заключенности договора, а также обстоятельств его исполнения, к которому стороны приступили после его заключения.

Фактические действия по исполнению договора с объективностью свидетельствуют о том, что разногласий между сторонами относительно его существенных условий не имелось, принятые обязанности и права по договору реализовывались.

Ссылка истца на уведомления МУП "Водоканал" в адрес ПАО "Челябэнергосбыт" от 30.10.2014 исх. N 18/674, N 18/675, N 18/676, N 18/677, N 18/678 об отказе от заключенных договоров энергоснабжения от 01.12.2012 N 800, от 01.12.2012 N 2800, от 01.12.2012 N 215, от 22.11.2012 N 4115 судебной коллегией также исследована.

Указанными уведомлениями истец намерен подтвердить свои доводы о недействительности договора в рассматриваемой части, так как из них прямо следует, что ответчик знал о том, что действие указанных договоров прекращено.

Однако, в постановлении от 17.03.2016 по делу N А76-10279/2015 Арбитражный суд Уральского округа пришел к выводу о том, что подписывая в мае 2015 года договоры энергоснабжения, МУП "Водоканал" и ПАО "Челябэнергосбыт" фактически переоформили ранее заключенные ими в 2012 году аналогичные договоры (с теми же точками поставки), на основании которых в период пользования ООО "Троицкводоснабжение" арендованным имуществом осуществлялась поставка электрической энергии. То есть указанные обстоятельства не освобождают арендатора от необходимости несения текущих расходов.

Также в постановлении 17.03.2016 по делу N А76-10279/2015 Арбитражный суд Уральского округа не установил оснований для критической оценки установленных судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств о доказанности факта потребления ООО "Троицкводоснабжение" электрической энергии в процессе использования своей хозяйственной деятельности имущества, переданного МУП "Водоканал" в аренду, в том числе, на основании актов снятия показаний приборов учета и ведомостей электропотребления.

При этом довод ООО "Троицкводоснабжение" о том, что он не обязан возмещать расходы по оплате стоимости ресурсов ввиду прекращения договоров энергоснабжения 2012 года на момент подписания договоров аренды, что МУП "Водоканал" не отвечает признакам потребителя энергии (ст. 539 Гражданского кодекса Российской Федерации),отклонены.

По мнимой сделке обе стороны стремятся к сокрытию её действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, для чего необходимо установить и оценить всю совокупность доказательств, представленных по делу. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Судом первой инстанции указанное требование исполнено.

Установленные факты и обстоятельства по ранее рассмотренному делу N А76-10279/2015 не свидетельствует, что воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Из материалов дела усматривается, что спорный договор исполнялся сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки в силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит выводу, что спорный договор был заключен с целью его реального выполнения, не носит формальный характер, сделка не совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и является недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, сторонами договор частично исполнен.

Поскольку, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по договору не направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания пункта 4.1. договора мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактически истец посредством настоящего искового заявления намерен преодолеть ранее установленные судами обстоятельства, что не может быть признано обоснованным, так как в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу обстоятельства, обладают признаком обязательности для лиц, в отношении которых судебный акт вынесен.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценки приобщенным к материалам дела уведомлениям МУП "Водоканал" в адрес ПАО "Челябэнергосбыт" от 30.10.2014 исх. N 18/674, N 18/675, N 18/676, N 18/677, N 18/678 об отказе от заключенных договоров энергоснабжения от 01.12.2012 N 800, от 01.12.2012 N 2800, от 01.12.2012 N 215, от 22.11.2012 N 4115, направлены на несогласие с вынесенным судебным актом, вступившим в законную силу, и не являющимися предметом обжалования в рамках настоящей апелляционной жалобы.

Доводы, положенные в основу апелляционной жалобы, направлены на переоценку доказательств, послуживших основанием для выводов суда первой инстанции, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для их пересмотра.

При таких обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе. Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцом государственная пошлина уплачена не была, с ООО "Троицкводоснабжение" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2016 по делу N А76-30974/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Троицкводоснабжение" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Троицкводоснабжение" в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

А.А. Румянцев Н.В. Махрова